编辑 雨霏

因为IPO过程中存在违规行为，11月8日，深交所向中信证券及其保荐代表人作出了相关处罚。

事实上，据Wind统计，除上述违规案例以外，中信证券年内存在12条违规记录，包括IPO保荐违规等事项。若加上此次违规记录，中信证券年内违规记录达到13条。

保荐皓吉达电子

未披露董事长黄国平和总经理的夫妻关系等

据深交所《关于对中信证券股份有限公司的监管函》披露，中信证券在2023年9月保荐深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称“皓吉达电子”）于创业板IPO（首次公开发行上市）过程中，存在两项违规行为。

一是，中信证券对皓吉达电子实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。招股说明书（申报稿）显示，皓吉达电子实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人，二人分别持有皓吉达电子25.83%、59.69%股份，为皓吉达电子共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。

《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明皓吉达电子最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。

实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促皓吉达电子在招股说明书（申报稿）中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

二是中信证券未督促皓吉达电子准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有皓吉达电子股份变化及股权转让情况，说明皓吉达电子最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有皓吉达电子52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有皓吉达电子48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有皓吉达电子股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有皓吉达电子股份比例从48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到皓吉达电子实际控制人的认定，但保荐人未督促皓吉达电子按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。

因为上述违规行为，深交所决定：对中信证券股份有限公司采取书面警示的监管措施。

对于皓吉达电子的项目保荐代表人胡滨和杨锐彬，深交所认定“保荐代表人的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。”深交所决定，对保荐代表人胡滨、杨锐彬给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，将通报中国证监会，并记入诚信档案。

年内12条违规记录在案

IPO违规早有先例

据Wind统计显示，中信证券年内还有违规记录12条，其中包括公司运作、治理违规，特定重大事项披露违规，业绩预告(快报)公告违规（见表1、表2）。这些违规记录的处理人分别为证监会、一些地方证监局北交所、上交所和深交所。

表1  中信证券年内受处罚相关情况

数据来源：Wind

表2  中信证券年内受处罚相关情况

数据来源：Wind

其中，在今年4月30日深交所向中信证券下发的《关于对中信证券股份有限公司的监管函》中，中信证券因保荐方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）IPO就曾存在违规现象。据该函披露，方大智源系由方大集团股份有限公司（以下简称方大集团）分拆上市，本次分拆后方大智源仍由方大集团控制并纳入其合并报表范围内，方大智源和方大集团发生的关联交易仍计入方大智源每年的关联交易额。方大智源在招股说明书（申报稿）中披露了方大集团与方大智源之间的关联方租赁、关联担保、资金拆借等。

2023年2月，深交所在首轮审核问询中，要求方大智源说明2019年、2020年与方大集团之间的关联交易情况，并要求中介机构发表核查意见。2023年7月，方大智源回复并列表披露了2019年、2020年方大集团与方大智源之间关联交易情况。中信证券发表了明确意见，称已执行“从发行人获取资金拆借明细账，抽查资金拆借相关凭证，检查资金拆借相关审批手续是否完整，核实资金拆借时间，金额的准确性”等核查程序。经查中信证券对方大智源子公司资金流水核查的工作底稿，方大智源全资子公司深圳市前海科创源软件有限公司（以下简称科创源）与方大集团存在关联交易，相关情况未在招股说明书（申报稿）、首轮问询回复中披露。

2023年9月，中信证券向深交所提交了《关于方大智源科技股份有限公司报告期部分关联资金往来金额统计遗漏的说明》（以下简称《说明》），对上述遗漏披露的关联交易情况进行了说明。《说明》显示，2019年4月至2019年9月，科创源直接向方大集团拆出资金5笔，累计金额4,700万元，并于2019年12月全额收回，2019年末无余额；2020年1月至2020年3月，科创源直接向方大集团拆出资金11笔，累计金额6,000万元，并于2020年6月全额收回，2020年末无余额。

中信证券在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对方大智源关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息；在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。

对于中信证券此次IPO过程中的违规行为，深交所决定对中信证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。

对于方大智源保荐代表人章巍巍、胡璇，深交所在《关于对保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》决定，给予章巍巍、胡璇通报批评的处分，同时对其上述违规行为及本所给予的处分，将通报中国证监会，并记入诚信档案。