重组题材明显增多，要谨防假并购真忽悠

韩忠益（风雨）

自从不久前央行行长潘功胜在记者会上宣布，将推出两项政策工具来释放流动性并提振股市后，大A、香港股市便应声上涨，中国股票似乎重新夺回了过去10几个月失去的新兴市场主导地位。

在此之前，由于印度、中国台湾和韩国等股市大涨，中国股票在MSCI指数中的权重连月下降，相对其他新兴市场的表现创下历史最差。而且越来越多机构减少对中国的风险敞口。连摩根士丹利、汇丰和百达资产管理也加入中国怀疑论者的阵营。不过，仍有少数投资者坚持看好中国，认为政策刺激加码的前景和市场本身的低估值可能带来机会。

比如，我们看到最近上市公司公布的购并重组消息明显增多，相关个股更是一浪高过一浪，连过去长时间无人问津的“大盘股上海电气”近来也在市场传言中不断冲高。这当然与证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）有关。事实上，已经有很多家企业发布了并购重组计划，市场关于并购重组的热情明显回升。紧接着的就是沪深交易所官网显示，青岛港、中钨高新重大资产重组申请获得受理；捷捷微电重大资产重组注册生效。这方面的公告也明显增多，但看标题就可判断购并题材可能是下一个股市热点所在：“重庆水务重庆水务：拟收购大股东污水处理项目”；“城地香江：筹划控制权变更事项”；“远达环保：筹划重大资产重组 股票停牌”；“松发股份：筹划重大资产重组 股票停牌”；“鲁北化工：控股股东鲁北集团正在筹划混合所有制改革”，等等。随着“并购六条”落地实施，并购重组市场活力和效率已经明显提升，这将有助于推动企业有序开展相关活动，更好发挥资本市场服务实体企业转型升级的迫切需求，推动上市公司走高质量发展之路，从根本上推动改善和提升上市公司质量，从而优化国民经济产业和行业结构。最关键的是，对二级市场的意义是，有了广泛的并购重组，IPO都不需要快速重启了，中国经济完全可以向创新驱动方向转型。

但是如何防止购并重组中出现“忽悠式收购兼并”也是大家现在比较担心的问题。所谓“忽悠式”并购是指一些企业在并购过程中，并没有真正实现资产和经营整合，而是借助并购的名义进行信息不对称的操作，从中谋取短期差价利益。这类并购往往以虚高的评估价值、模糊的交易目的以及缺乏实际经营的公司为特征，表面上看似促进了市场的整合，实际上却对资本市场的健康运行造成了巨大的潜在威胁。一定要谨防假并购、真忽悠情况出现。

这方面最典型的案例就是当年冯小刚与华谊兄弟的勾兑。2015年，华谊兄弟砸下10.5亿元收购东阳美拉70%股权。收购前冯小刚持有东阳美拉99%股权，陆国强持有1%股权。股权转让后，华谊兄弟对东阳美拉持股70%，冯小刚持股30%。彼时，东阳美拉未经审计的财务数据为：资产总额1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益为-0.55万元，公司注册资本为500万元。华谊兄弟与老股东定下业绩承诺：期限5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。结果就是5年后冯小刚“对赌失败”，退了不到2亿，还赚了8亿。

其实，过去购并重组工作监管部门也积极推进过，不幸的是，被一些别有用心之徒在玩资本、玩股权的大旗下搞砸了，因为它完全寄生于二级市场的投资者，造成大量过高的商誉和限售股，长期“祸害”二级市场。比如过去浙江九好办公服务集团有限公司与鞍重股份的重组案例中，九好集团通过虚增收入和利润数据，误导投资者，最终被证监会查处‌；还有赫美集团和全通教育的重组案例，均揭示了忽悠式并购的危害性和欺骗性‌。类似的教训还有很多。以至于监管层后来细化要求上市公司资产重组的信息披露事项。内容主要包括四个方面，简而言之，一是证监会将简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》修改，规范重组上市信息披露。说白了，忽悠式并购使得市场配置资源容易被误导，优质企业难以通过正当途径获得市场认可和资源分配，而劣质企业则通过不正当手段获取市场关注和资源，整体上降低了资本市场的资源配置效率‌。更恶劣的是，忽悠式并购通常采用虚假信息披露、反复进行重组预告和取消等手段，制造市场热点和炒作机会，从而掩护大股东和相关方的套利行为‌，让中小投资者糊里糊涂入坑。

因此重大制度，特别是基础性制度的制订、出台与完善，必须既要考虑到当时的需要，也要考虑到与已有各种制度与规则的协调，更要考虑到长远的利弊。如果只顾眼前利益，那很难避免让大A再次重蹈覆辙。

下周行情展望：

本周沪市三阴两阳，热点主要集中在并购重组、低空经济、再生能源、人工智能，半导体软件等题材板块上。光伏、芯片、地产链、多元金融概念股也多有资金净流入，但另一厢，高标股震荡与跌势不减， 双成药业、申华控股、海能达、棒杰股份、岭南股份、凤凰航运、思美传媒、延华智能、荣科科技、 川大智胜、云内动力、旗天科技、上海电气等强势个股中有的甚至上演日内天地板，对追涨的人气有较大打击。现在的盘面，大部分时间就是热钱和游资带着小散玩，每天都有几十只个股涨停，看上去机遇与风险并存，其实主动权还是在盘方，小散要懂得见好就收。高标股炸板后回封，第一次是分歧，第二次可能就是诱多，而第三次出现时，往往离埋人不远了。

从技术上看，指数高位震荡，面临方向抉择，估计下周美国大选后大A会有明朗走势。

下周可关注板块有：稀土、采掘、医药、新材料、工程机械、零售业、交通运输、黄金、钢铁和国防军工。