并购重组中合格守门人角色很重要

晨报记者韩忠益

上周笔者写了一篇“新一轮鼓励并购重组前，监管层应先立好严规”的文章，市场反响不错。但有投资者留言称不管白猫黑猫，能抓住老鼠就是好猫。只要并购重组能带来二级市场个股上涨，我们就支持。

此话大有“我死后哪管它洪水滔天”的气概，只是监管部门该算的账一点都不会含糊。这不，就在笔者发文的当天，招商证券发布公告表示，于2022年8月12日收到中国证监会《立案告知书》。

此次招商证券遭证监会立案所涉事由需追溯到8年前。原来，2014年2月14日，上海飞乐股份有限公司（简称“大飞乐”）董事会审议并通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。招商证券当时接受大飞乐的委托，担任此次重大资产重组的独立财务顾问，向大飞乐全体股东提供独立意见。而在2019年5月，证监会对ST中安等7名责任人员作出行政处罚决定。经查，中安消技术有限公司将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给ST中安的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，ST中安据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。随后在2019年7月，ST中安公告表示，该公司于2019年6月27日至2019年7月11日收到上海金融法院发来的民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，法院已受理33名原告诉该公司证券虚假陈述责任纠纷案。招商证券被指在在此次担任独立财务顾问工作时存在过错。上海市高院认为，招商证券在财务顾问报告中的专业意见，与事实情况不符。

想当年，“大飞乐”接受重组后，其走势创出连续一字涨停纪录，股价从重组前的6元、7元，一口气干到47元，随后一路下跌，最低跌至1.33元，走势之惨烈，不忍卒睹。

数月前，国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责，未对华泽钴镍及下属企业大额资金变化、应收票据快速增减等异常情况进行关注，出具的保荐材料出现虚假记载和重大遗漏，因此也领了罚单。总共被罚没2800万元。

华泽钴镍成立于1990年12月26日，主要经营范围为有色金属、矿产品的销售等，2013年底，华泽钴镍100%股权注入上市公司，聚友网络大股东卖壳身退，取而代之的是华泽钴镍及其实控人王应虎（王辉、王涛之父）、王辉、王涛，即王氏家族。华泽钴镍也成功借壳聚友网络登陆深交所主板市场。上市之后王应虎本人任副董事长，王应虎儿子王涛担任董事长，王应虎女儿王辉担任董事，王应虎一家人齐上阵，牢牢控制住了董事会。接着先把股权全部拿去质押，后来通过一切手段占用公司资金40亿元，全部从公司转走。因2015年、2016年、2017年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2016年、2017年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2018年7月13日起暂停上市。停牌2年之后，华泽钴镍复牌，直接来了45个跌停板，山穷水尽之下，公司的账簿上仅剩53元。

公告显示，国信证券在*ST华泽重组案中存在以下三项违法事实：一是华泽钴镍2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏。二是国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》存在虚假记载、重大遗漏。三是国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。

这些年，借壳上市被视为并购重组的一部分，因为没有当好上市公司并购重组中的合格守门人，券商被证监会处罚的不止一家两家。回望大A整个借壳重组史，2014年和2015年是史上罕见的借壳高峰年。据Wind数据显示，在这两年成功实施借壳重组的企业高达62家。除在当时借助题材炒作热闹了一阵外，至少有一半借壳重组未达预期或者算是失败的，这里的教训不可谓不深刻。一些借壳重组的上市企业因为存在强烈的提增业绩、保壳等动机，很难排除不会作出违法乱纪的事情来，所以此时守门人的角色不可或缺，我们究竟需要一个怎样的令人放心的第三方中介服务机构就显得十分重要。希望在接下来的新一轮并购重组中监管部门能堵上漏洞。