为了能够同轴“三道红线”的魔咒，抓住免税业务这根“救命稻草”，格力地产（600185.SH）的高管团队可以是豁出去了，多次铤而走险。

接二连三地违规操作，显然无法逃脱监管层的违反。

可是唯一值得安慰的是，格力地产重组珠海市免税企业集团的重大资产重组希望依然保留，国家市场监督管理总局已对格力地产拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100％的分配重大资产重组出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020] 462号）。

然而，格力地产高管团队接二连三地违规操作，到底是在保证谁的利益？

一，对簿公堂牵扯出“放置协议”

要说清这些，且待地产大咖一一说起。

话说，格力地产原先和格力电器同属格力集团，但是，它从格力集团脱离出来以后，并没有像格力电器的老对手美的集团（000333.SZ）里面露出来的美的置地一样活得的滋润，相反，格力地产的日子过得紧紧巴巴的。

数据可以直观地体现格力地产日子的苦：

格力地产三季度报告显示，前三季度营收利润双增长，实现营业收入42.5亿美元，长期增长23.85％；归属于上市公司股东的净利润5.97亿美元，增长19.02％。但是其剔除预收款后的资产负债75.34％，净利息支出197.26％，现金短债比为0.45，连踩“三条红线”。

按规定踩中“三条红线”，则房企的有息否认就不能再增加，格力地产目前就已经满足了上述条件。

承受承受债务压力的格力地产高管团队不得已放手一搏，豪赌一把。

然而这一场豪赌差点把整个公司的命都搭上。

2019年11月和2020年4月间，广州金融控股集团，杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”），华润深国投信托有限公司（下称“华润信托”），广州市玄元投资管理有限公司（下称“玄元资管”）4家公司和格力地产控股股东珠海投资控股有限公司（下称“珠海投资”）对簿公堂，以合同纠纷为由，先后向法院申请冻结了珠海投资持有的格力地产股权。

由此也牵扯出出珠海投资一份见不得光的“插入协议”-格力地产的第一次违规操作浮出水面。

那么，这份“选举协议”是什么内容呢？

原来，2016年8月，格力地产为了扩张需要，以6.78元/股的价格，通过非公开方式向6家机构发行4.42亿新股，募集资金30亿美元。

其间，珠海投资应华润信托，广州金控，杭州滨创，玄元资管，铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“铜陵国控”）和中航信托股份有限公司（以下简称“中航”）信托”）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，即为“时隙协议”，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

一年过去后，格力地产的承受在3.55元/股-6.42元/股徘徊。

因珠海投资所持比例为16.83％，41.11％的公司股份因合同纠纷分别被华润信托，广州金控，杭州滨创，玄元资管申请冻结，暂时冻结股份占控股股东持股比例的100％。

最终，法院判令珠海投资以3.79亿美元的价格购买广州金控持有者的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失费用，总计5.19亿美元。

事情并没有就此结束。

2020年11月23日，格力地产董事长兼总裁，珠海投资董事长鲁君四因未尽职职补充控股公司转变为“互换协议”的信披义务，遭受上交所通报批评。

鲁君四

同时，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

二，拉抬前置不惜违规蹭热点

补充协议之所以会曝光，归根在格力地产虽心比天高，大举扩张，却命运不济，市场表现疲软，导致债台高筑。

相关财务数据显示，2016年至2019年，格力地产的债务规模分别为190.18亿，195.04亿，214.64亿，247.99亿美元。

财务危机直接体现在可持续上，格力地产最近几年持续持续低迷。

法院的判决，显然让格力地产的财务状况雪上加霜。

至暗时刻，格力地产一直寻求脱困，持续摸索转变，将触角延伸至口岸，金融，医疗等领域，每一次布局动作似乎总能踩到风口上。

首先，为了拯救公司的业绩，也是在拯救可持续，安抚其他的定增投资者。

怎奈这家“非典型”房企的地产主业收入呈持续下降状态，加上受疫情的影响，格力地产的突出在2月4日跌至2018年10月12日以来的最低点——3.74元/股。

不得已，格力地产开始蹭景点放大招，开始了第二次违规操作。

今年2月，格力地产宣布成立珠海高格医疗科技有限公司，火速跨界医疗领域，主要生产口罩等医用物资，此后关于口罩生产的消息不断。

在此期间，格力地产持续从2月4日盘中最低点3.74元/股一路反弹至3月6日的最高点5.07元/股，涨幅高达35.6％。

3月16日，相关媒体报道称，格力地产所属的“高格”口罩正在积极推进出口业务，预计出口1亿片一次性医用口罩等，引起市场广泛关注。格力地产也很快收到上交所问询函。

这时，格力地产立即变脸，回复称呼，口罩相关消息的发布不符合信息披露规定，工作人员不熟悉相关规则，公司向广大投资者道歉。

显然这样的搪塞之词不能使监管部门满意。

今年11月，在鲁君四遭上交所批评的同一天，因格力地产未通过非法定渠道发布口罩生产业务，可能对公司股票交易价格及投资者方法产生重大影响的情况，上交所对格力地产股份有限公司及时任副总裁兼董事会秘书邹超，时任董事兼常务副总裁周琴琴对此监管关注。

三，祭出“王炸”让定增方获利退出

定增，多元化转型，蹭口罩热点，都没有能够将提振格力地产的替代。

不得已，珠海投资拼尽全力祭出“王炸”-购买同属珠海国资委所属的免税业务。

5月11日，格力地产公告，拟筹划重大资产重组，全天停牌，随即公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市免税企业集团有限公司100％的股权。

受消息刺激，格力地产不断连续8个上升停板，最高冲上18.1元的历史最高点。

公告显示，免税集团主要经营免税品的销售。

2018年及2019年，免税集团实现营收为22.47亿美元，26.6亿美元；归母净利润为6.46亿美元，6.81亿美元。但到2020年上半年，免税集团实现营业收入4.82亿美元，仅为2019年十年的18％，实现净利润0.65亿美元，不足2019年十年的10％，已显萎缩缩之势。

但格力地产对免税集团已通过122.15亿美元的高溢价进行收购，其看中的或免税集团旨在带来充盈现金库，降低收益率的可能性。

2018-2019年以及2020年上半年期末，免税集团的货币资金分别为22.4亿美元，28.9亿美元，28.58亿美元。截至2020年6月30日，免税集团持有交易性金融资产7.71亿美元。

格力地产重组免税集团，也收到了上交所的问询，上交所要求格力地产说明是否通过约方式为定增方实现保底利益，是否符合《收购管理办法》等。

与此，格力地产当然矢口否认，称不存在跟连续定增股东的利益安排或默契，也不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。

但是事实上，要约收购以及重大资产重组均被外部内部是格力地产完成替代协议以及解除股票冻结的方式。

截至2020年三季度末，彼时参与格力地产定增的投资者也出现了不同程度的减持。

在格力地产潜在连拉8个涨停板以后，上交所再次问询，格力地产是否有“内幕交易”，格力地产再次否认。

地产大咖注意到，格力地产不断扩大增长之前，确实也很难研磨有资金大举进场的价值。

格力地产应该估计感到庆幸，上交所没有驳回这次重组计划。

民主，上交所对鲁君四的通报评论中亦指出，珠海投资及相关负责人对上交所的决定有提出异议和申辩，但被上交所一一反驳。

不过，即便如此，仍如此，仍不能肯定地认可，格力地产重组成功，未来格力地产是否能够抓住免税集团这根“救命稻草”，成功的三道红线，尚未可知。