12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》），自发布之日起施行。

证监会表示，将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

据不完全统计，在此前征求意见稿出台之后，已有17家上市公司公开表示正在推进分拆子公司A股上市。

7项“硬核门槛”

《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，上市公司拟分拆子公司A股上市，应当同时满足这七项条件。

一是上市公司股票上市已满 3 年。

二是上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币，相较于此前 10 亿元人民币门槛有所降低。

三是上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过 30%。

七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

已有17家上市公司公开表示正在推进分拆子公司A股上市

分拆上市概念股再次成为A股市场上引人关注的焦点。

与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形：境内上市公司分拆下属企业在境内上市，境内上市公司分拆下属企业到境外上市，以及境外上市公司分拆下属企业到境内上市。

也有公司提出子公司分拆上市，但也仅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。如石药集团子公司新诺威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所创业板上市，如江河集团、海通证券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

《若干规定》实施以后，A股上市公司可将子公司分拆至A股市场上市。

据不完全统计，在此前征求意见稿出台之后，已有17家上市公司公开表示正在推进分拆子公司A股上市。

如深康佳A（000016）表示，积极推进控股或参股公司在境外或科创板上市；东港股份（002117）表示，对子公司东港瑞云进行股改，符合条件将申请单独融资；首航节能（002665）表示，推动子公司首航光热在科创板上市。

航锦科技（000818）在投资者互动平台上表示，子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力是符合科创板上市的相关监管精神的，本公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步的分析。

同时航锦科技也向包括保荐机构在内的专业中介机构进行意见征询，目前正在对公司子公司分拆上市的条件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案进行充分论证。

同样提出拟促进子公司分拆上市的还有乐普医疗（300003）、上海电气（601727）、金固股份（002488）、力帆股份（601777）、岭南股份（002717）、西部材料（002149）等。

还有美尚生态（300495）、摩登大道（002656）、聚光科技（300203）、华邦健康（002004）、联络互动（002280）、德联集团（002666）、易华录（300212）也在投资者互动平台上表达了子公司拟分拆上市的意愿。

哪些公司具备分拆子公司上市的潜在条件？

分拆上市对于上市主体来说有两方面作用。一是缓和商誉减值压力。不少上市主体以高溢价对外收购子公司，实质上是在透支子公司业绩，若子公司业绩释放不达预期，上市公司就会背上商誉减值的负担。分拆上市可以通过将高溢价外购子公司剥离上市主体，缓和上市主体商誉减值压力。

二是聚焦主业。部分上市主体采取多元化经营战略，涉足主业之外的产业，导致内部资源被分散和稀释。通过分拆与主业不相关的子公司，上市主体管理层可将更多精力聚焦于主业，将更多内部资源用于主业核心竞争力的维护上，有利于上市主体的长远发展。

本次分拆上市新规的要求更加详细、严格，重点防止借机炒作，降低市场风险。分拆上市新规落地有助于完善资本市场基础制度，发挥直接融资特别是股权投资的作用，进一步提高资本形成效率。

此外，旗下拥有多产业平台的上市公司也具备分拆子公司上市的潜在条件。长城证券表示，同方股份（600100）旗下的一批有一定业务规模的控股子公司，包括同方威视、同方微电子等；中国宝安（000009）旗下拥有电池负极材料龙头企业贝特瑞、新三板公司友诚科技等。其他类似的企业还有综艺股份（600770）、复星医药（600196）、物产中大（600704）等。

从投资策略的角度，投资者重点关注两条主线，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；二是上市公司子公司符合上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者挂牌新三板（含已摘牌）的，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。

于曾经分拆子公司到新三板挂牌的A股公司而言，如果相关子公司满足分拆上市新规的要求，未来不排除分拆到A股主板以及科创板上市的可能。后续新三板子公司转A股上市的相关机会有望增多。