万达与融创的交易中，最后一笔付款方式是“万达通过指定银行向融创发放296亿元三年期贷款，随后融创向万达支付295.75亿最后一笔收购款”，这是一笔委托贷款，即万达委托银行贷款给融创。委托贷款是指由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。

从实质上看，这是一笔卖方贷，从欧美的并购业务中翻译过来，英文多种叫法，seller note/seller financing/vendor note，都是指卖方在交易的时候，借了一笔钱给买方（直接或间接）。

杠杆收购中，最具有技术含量的过程就是设计交易结构：拿钱来（募资），分钱去（收购）。募资的来源很多，主要是银行贷款、夹层、债券、自有资金等；分钱的去处是原有股东、原有债务人。下图是个简单的示范：

卖方贷是募资来源中最后的手段：买方无法在短期内凑足足够的资金，如果再发次级债或垃圾债，会显著增加财务成本，降低收购回报率；如果降价，又会影响卖方的收益率。所以双方协商，卖方提供一笔贷款，美国的利息通常为5%-10%（本次万达借钱融创按照人民币三年贷款基准利率4.75%）。

卖方贷的好处：提高了交易的成功率、价格；提高了各方收益率（财务成本下降）；买方更放心交易（毕竟卖方还没有完全拍屁股走人）

卖方贷的缺点：卖方持有的债务风险（对公司没有管控）；买方后续资本运作、经营受限制（贷款条款限制）

所以本次万达融创交易还有以下设计：万达继续管理13个文旅项目，每年收取咨询费高达6.5亿，合同期20年。这样的安排，显著降低了万达的风险。

融创也没赔，如果自己亲自经营或聘请没经验的团队，不知道要多赔多少倍；如果经营有善（咨询合同中一般有最低业绩承诺），几年后收益归融创，万达只拿了固定费用；也许不等20年，融创又拆分卖了这些资产；也许万达IPO之后还能买回去……

更多信息，请关注**“艾当看并购”