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【导读】海格通信于2016/6/8日开始停牌，历时三个多月后终于公布了定增收购方案，该定增方案正在待相关监管部门审核，工作室为您详细分析此次收购以及对海格通信带来的相关影响。

一、定增方案总揽

1.拟收购目标公司

经过协商，怡创科技40%股权交易价格为72,000万元、海通天线10%股权交易价格为2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格为17,850万元、驰达飞机53.125%股权交易价格为18,593.75万元。

上市公司拟向交易对方以现金支付对价12,855万元，占全部对价的11.64%，并向交易对方发行股份支付对价97,588.75万元，占全部对价的88.36%。

2.定增拟配套募集资金方案

（1）对象与额度

上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过97,580万元。

（2）资金用途与方向

本次募集配套资金除用于支付本次交易的现金对价外，还将投入后续建设项目，分别是怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，详情如下表所示：

3.特别提示

工作室通过分析，可以判断出优盛航空零部件生产及装配基地建设项目拟通过上市公司使用募集配套资金认购驰达飞机新发行的1,289.1428万股股份实现，也就是说，上市公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,289.1428万股股份后，持有驰达飞机的股权比例为66.586%。

二、拟并购标的深度分析

此次并购，公司的目标公司一共有4家，其中2家怡创科技与海通天线均为原海格系统内的企业，收购剩余的少数股权，意在增强对企业的控制力并将更多利润并表入上市公司。在这里，工作室为大家重点分析的是另外新并入的2家公司的情况：

1.嘉瑞科技

（1）公司基本面

嘉瑞科技是军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务，主要产品包括四合一天线合路器、二合一天线合路器和手持通用输入设备。

我们可以看到嘉瑞科技产品的毛利率非常高，二合一天线合路器更是常年维持在86%+的水平，而最近一期海格通信的通信产品毛利率仅58.94%，不过并表后嘉瑞科技营收占比并不大，所以我们预判对公司整体毛利率水平提升有限。

（2）行业机遇面

我国在军事通信上的投入和装备情况与美国和欧洲发达国家相比还有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低，美国和欧洲发达国家军事电子与通信系统开支占国防开支的比例约在5%左右，而我国占比才不到3%。若按中国国防用于购买和开发军事通信设备的约占2016年中国国防支出的3%计算，则整个军事通信的市场容量可达286.31亿元。

海格作为我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内最具竞争力的重点军工电子企业之一，此次整合嘉瑞科技后可以形成很好的业务协同效应，进一步提升公司在军用通信领域的竞争力，并分享看得见的军事通信市场的增长盛宴。

2.驰达飞机

（1）公司基本面

驰达飞机及其子公司的主要业务为军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。2016年1月14日，驰达飞机股票开始在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。驰达飞机下属2家子公司，西安优盛航空科技有限公司和西安厦鹭刀具有限公司。

驰达飞机及其子公司历史年度主营业务收入构成主要是数控加工、复合材料加工、贸易业务、国际转包业务每一类别收入及占比具体如下所示：

其中：数控加工业务是公司自成立以来的核心业务领域，占比均在50%以上，今年1-5月签订合同较慢，1-5月生产的产品大部分已经交付但尚未签订合同，导致确认的收入较少，已于6月份签回大部分合同。

（2）公司主要看点

我国航空制造业正处于一个重大的历史转折点，面临着巨大的发展机遇，先进战机的升级换装，大飞机（C919、大型运输机）研制是国家战略，对整个航空制造业的发展是一大难得的契机。

复合材料在飞机上使用量是衡量飞机先进性的指标之一，目前国产军机中，复材最大用量不到10%，驰达飞机C919样机复合材料用量仅为3%，而美国F35上已达45%，差距明显。复材用量的明显差距导致国产飞机的先进性相对落后于国外航空产业大国。我国若希望促进航空产业发展，赶上国外航空产业大国航空产业发展水平，则提高飞机复材用量将成为产业发展必然趋势之一，这将为复材制件成型加工市场提供巨大的发展空间。

随着国家多型号新型主力军机、自主民用机投产，主要客户对于复合材料制件的需求呈现逐步上升趋势，且公司复合材料加工技术处于业内领先水平，因此该业务将成为公司今后着力拓展的重要领域。

三、此次定增收购的战略价值

1.通过收购驰达飞机与嘉瑞科技，使得海格通信可以直接切入国防领域通信设备、军/民用飞机用金属及复合材料零件等行业，由于产业及技术方面的相似性，极易形成标的公司与海格通信的协同效应，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。

2.此次配套融资方案所募集的资金，大部分将投入至所收购公司的新建产能及研发项目中，践行以产业与资本双轮驱动的公司战略，实现新的跨越式发展。

3.本次交易前，海格通信已收购了摩诘创新，布局模拟仿真和通用航空领域。本次交易后，海格通信将新增军用及民用飞机零部件制造业务，切入高端装备制造领域。此举将丰富海格通信大航空领域业务线，有助于培育空管信息系统集成能力和构筑高端通信监视设备研发与生产、民航空管信息系统综合集成的核心竞争能力，也有助于完善开发军用飞行模拟器、军用机务模拟器及装甲模拟器等模拟仿真领域产品。

4.通过引进保利科技、中航期货1号资管计划等战略投资者入股，实现海格通信扮演各方资源整合平台的角色，从吸引更多的资源在这一平台上聚集，为行业及公司的发展最大限度发挥作用。

四、定增收购后的资产对公司估值的影响

公司去年的净利润为5.8亿，按照20-25%的增速计算2016年净利润为6.96-7.25亿（未考虑收购），收购并表后可以增厚1.08亿（新增股权对应的利润数），最终利润区间为8.04-8.33亿，较去年同比增长38.62-43.62%。本次交易完成后，公司总股本将扩大至233,233.75万股，每股收益为0.345-0.357元，较去年同比增长23.21-27.5%。以海格目前市场认可的70倍左右市盈率计算，股价在未来的增长空间将会是非常巨大的。工作室也将持续对该标的做系列跟踪并及时与大家分享。

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