作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣？玄甲金融为您揭秘并购重组里的玄机！

并购重组狂热，但暗藏风险

　　谈起并购重组，人们的第一反应往往是「牛股集中营」。尽管并购重组和中国资本市场一样，还处于青春期，但从IPO的角度讲，由于审核制下公司上市门槛较高，所以近年来，无论从成交金额还是数量，并购重组都呈现出了强劲增长的势头。

　　玄甲注意到，《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》数据显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿、1581亿和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度100%。

 　　从数据显示来看，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，2014年相比2013年度，商誉增长123.62%；2015年相比2014年度，商誉增长124.16%。

什么是商誉？

　　玄甲金融给你解释下：商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。通俗地说，就是公司在收购时支付的溢价。

　　简单来说，在会计处理中，上市公司将「合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额」，确认为商誉。也就是说，上市公司商誉的形成，与其对外并购重组息息相关。

　　在重组并购火热的市场背景下，投资者千万不要认为，并购重组对上市公司一定构成重大利好。如果被并购企业无法达到预期收益之时，公司财报则面临计提减值以此抵冲利润的风险，商誉越大，计提减值后对利润的冲击也越大。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。

　　深交所分析报告中也明确提及，「并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。」

　　从近期公布的年报看，就有诸多上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成。

　　华讯方舟（000687，SZ）在4月28日发布计提商誉减值公告，公告显示，本次计提商誉减值准备后，影响公司当期总额2.7亿元的利润。公司的利润也从预计盈利到亏损。

　　另外一家公司，ST宇顺（002289）也发布计提资产减值公告。公司近年的亏损与商誉减值不无关系。

玄甲金融：并购重组要全面评估

　　疯狂增长的数据背后，对于投资者而言，更多时候需要的是冷静、理性对待。深交所也在报告中提醒，少数公司并购风险开始显现，需要引起注意。特别是2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者合法权益造成不利影响。深交所的提醒，值得广大投资者留意。

　　在金融投资领域深耕多年的玄甲金融董事长林孟轩表示，并购重组的快速发展，有其自身的合理性，一方面是当前我国经济环境处于转型时期，许多公司顺应市场发展需求，转型自身业务，并购重组作为公司转型的一条便捷之路，并购金额快速增长也在情理之中；另外，当前许多资金没有出路，市场依然处于资产配置荒的情况下，并购重组对双方而言，互利互惠，这也是促进并购重组火爆的原因。

　　对于诸多公司出现商誉减值，从而影响公司年度利润的情况，林孟轩表示，在商誉估值上并没有一定固定的标准，但在并购重组的过程中，收购方在被收购方的核心竞争力、行业地位、市场空间，特别是公司团队，包括人才队伍、价值观、文化上，要做一个全面综合客观的评估。如若不然，将会给公司利润带来更多的不确定。

巴菲特：经济商誉比会计商誉更重要

　　以上说的商誉，指的是会计商誉，但还有另一种商誉，叫经济商誉。

　　巴菲特十分重视经济商誉，而不是会计商誉。他在1983年致股东的信中以收购喜诗糖果公司为例，解释了二者的重大区别。

　　巴菲特表示，他现在特别倾向于拥有可长期持续保持经济商誉而只需使用最少有形资产需求量的企业。「如果能够预期公司在有形资产净值基础上，赚取的收益率显著超过市场收益率水平，那么从逻辑上说，这些公司的价值就比其有形资产净值高得多，这种超额回报的资本化价值就是经济商誉。」巴菲特说。

　　他表示，1972年，只有几家企业能与喜诗糖果公司一样，预计持续保持25%的有形资产净值税后收益率，并且是在保守的会计政策和无财务杠杆的情况下。如此高的超额收益率，并非存货、应收账款或固定资产的公允市场价值产生，而是由各种无形资产的结合，特别是公司产品和雇员给消费者带来数次愉快体验的基础上，形成的被普遍认同的良好声誉。

　　这种声誉创造出一种消费者特许权，使得产品对消费者的价值而不是产品的生产成本，成为销售价格的主要决定因素。消费者特许权是经济商誉的一个主要来源，其他来源包括不受利润管制影响的政府特许权，例如电视台以及在一个行业中持续保持低成本生产者地位的企业。

　　巴菲特告诉我们，真正创造超额盈利能力的是公司的经济商誉，而会计商誉只是为企业付出过高的收购价格，找到一个冠冕堂皇的会计说法而已。会计商誉只会减值，但是经济商誉可能会减值，也可能会增值。优秀企业拥有真正的经济商誉，其名义价值会与通货膨胀率同步增长，长期价值甚至会大幅增值。这样的公司也正是巴菲特希望寻找的超级明星公司。

　　玄甲金融想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE（净资产收益率）>25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。