今天Apple Pay就正式登场了，我们支付方式变得更加高大上了。回首过去，我们的消费方式从现金消费到刷卡，进一步进化到微信、支付宝扫二维码。现在果粉们又多了一重支付方式。如果说赚钱是一种能力，花钱是一种技术，我们能力有限，技术高不说，还在不断提升。

拉卡拉末日狂奔，西藏旅游偷梁换柱

西藏旅游（600749）春节期间发布公告称，将以“现金+股份”的方式收购拉卡拉100%股权。交易完成后，拉卡拉创始人孙陶然、孙浩然两兄弟就合计持有了西藏旅游的28.14%的股份，变成了西藏旅游的实际控制人。

这可以看做是一次“蛇吞象”的资本运作：对西藏旅游而言，是一次重大资产重组，连主营带第一大股东，全都发生了重大变更；对拉卡拉而言，是不是可以看做是一次标准的、完完全全的借壳上市行为呢？

西藏旅游的总股本为1.89亿股，总市值为44.67亿元（全流通），自2014年开始连续亏损（-3346万元，-2645万元），今年本应披星戴帽，但是通过采用甩卖子公司的方式进行资产剥离和债务重组，实现了账面上535.5万元的净利润，逃过一劫。

而拉卡拉2014年的营收是9.1亿元，亏损约1.9亿元；去年营收15.88亿元，净利润1.26亿元。

在17.29亿元的股东账面价值基础上，拉卡拉估值溢价543%，评估出110亿元的估值，西藏旅游导演了这场蛇吞象的资产重组，将拉卡拉装入其中。

110亿元的资产规模，1.26亿元的净利润，要100%装入到总市值只有44.67亿元、靠财务技巧才实现微利的西藏旅游，在公告中，居然没有构成重大重组……

为什么没有触发重大资产重组、借壳上市的红线呢？要知道，在重大资产重组中，以往业绩不理想会是一个审核起来非常难过关的“硬伤”；而在目前的市场环境下，借壳上市，更是难上加难了。

西藏旅游可是明确说了，尽管实际控制人变更了，主业也变了，但是“此次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更之前的资产总额的比例为93.79%，未达到100%”，因此“并未构成借壳”！

看来西藏旅游是对规章条款真的掰开了揉碎了去理解了一番，然后“抠字眼”了啊：“本次拟发行股份及支付现金购买资产中”，言下之意无非就是说：我“购买”的资产，确实没有超过100%红线啊！之前的定增？不是“购买”哦，那只是募资行为哦！

这二位是不是太小看监管部门了？你们确定这不是在作么？？？

“豪迈”的业绩对赌和落后的产品模式

拉卡拉确实很有“雄心壮志”，业绩能不能实现现在不好说，但是这等豪言壮语，恐怕就可以把西藏旅游的股价怼上天了吧！

2014年时候拉卡拉还亏损约1.9亿元，去年为了借壳上市，把净利润冲到1.26亿元。在披露的重组公告里，拉卡拉做出了如下业绩承诺：2016~2018年，分别实现净利润4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元！

看到这里，我也只能感叹一句：真敢说！先不说能不能实现，单说字面看来，这是翻几番？我数学不好，谁给算算？在目前的第三方支付市场环境下，从拉卡拉不断萎缩的市场份额来看，净利润要从1.26亿飚到4.5亿……这组数字有什么依据吗？

另外，拉卡拉虽然一直宣称自己是第三方支付行业第三，可是您知道第三方支付市场的格局到底是什么样子的吗？拉卡拉是否把“行业第三”的概念解释清楚了？

在去年三季度国内第三方移动支付市场交易份额中，支付宝和财付通分别占比71.58%和16%，拉卡拉位居第三，市场份额为5.74%，较一季度时的7%下滑1.26个百分点……这个第三，离得是不是有点远了？我默默的擦了擦汗

各位看官可以自己想想我文章开头提到的支付历史，再联系一下拉卡拉的产品，自行脑补吧……现在年轻人手机基本不离手，又多了一感应就能支付的功能，谁还没事装那么多银行卡出来划拉？附上几张拉卡拉之前的产品，方便各位看官脑补（心里一阵恶寒）

也不知道这二位是怎么想的，就这么跟监管部门玩起了文字游戏，把投资者也当小孩了吧，这业绩对赌实现不了的话，有什么赔偿吗？？？

 文中纯属个人观点，不构成投资建议。股市有风险，投资需谨慎