开年，A股市场突然变脸，投资者情绪寒风凛冽。热门题材股大幅调整，市场若惊弓之鸟。

并购重组题材也开始退潮了。近期几个事件，堪称市场风向标。尤其是924以来深交所第一例审核并购，给出了暂缓的结果，牛股罗博特科6日直接20CM跌停。

其一，备受关注的重磅“A吸A”案例终止。

要知道，海尔生物拟吸收合并上海莱士是“科创板八条”政策落地以来，科创板首单“A吸A”案例。

2025年1月6日晚间，海尔生物与上海莱士同时发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，公司股票自1月7日起复牌。

之前，双方停牌表示，正筹划由海尔生物通过向上海莱士发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金的重大资产重组事项。

至于终止原因，“由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。

两家上市公司属同一控股股东海尔系，尚且难以形成一致，可见并购重组之难。

简单看了下背景，估计本次吸并搁浅与上海莱士原大股东股份受限等因素相关。另外，市场行情波动，也会影响定价。

其二，牛股罗博特科长跑式重组绊倒。

5日晚间罗博特科公告，深交所并购重组审核委员会审议结果为：暂缓审议。

这次并购筹划于3年前，堪称长跑。2021年1月，罗博特科计划收购公司已持有18.82%股权的斐控泰克剩余股权，以实现间接控股德国目标公司FSG和FAG。

2022年6月，因受疫情等影响进度不达预期，公司宣布终止。

2023年8月，罗博特科修改方案后卷土重来。不仅收购斐控泰克，还增加了拟以发行股份方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG的剩余股权，交易完成后罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

重组委会议现场问询的主要问题为：一是关于前后两次交易的关联性。二是关于交易定价公允性。

斐控泰克是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，目前尚亏损，估增值率高达9915.09%，估值及商誉问题显示是监管层的顾虑所在。

真正的矛盾在于：高科技非盈利资产是并购六条所鼓励的方向，但监管层又怕高商誉导致投资者权益保护等问题，这种迟疑也显示了改革及并购重组的难度。

另一方面，近期上市公司破产重整提出了新的要求，对股份转增比例及价格等都做出了限制，实际上是增加了上市公司破产重整的难度。之前高歌猛进的ST股重整板块，显然也会出现冷却降温。

其实，经历2013——2016重整高潮之后，高商誉高估值高业绩对赌引发的后遗症，仍然在影响市场及决策者。

作为IPO收紧之后的备胎通道，并购重组作为一级市场退出、资产证券化的通道大门敞开，但要批量化有序推进绝对不容易。

并购重组，本来就是小概率的事件，既看政策又看缘分，更需平衡各方面的利益。文章来自公子豹资本圈