2024年11月21日 00:24

来源： 21世纪经济报道

摘要

【亏损企业、传统行业也能跨行业并购 并购重组走向“实在化”】记者从接近监管人士处了解到，亏损上市公司收购企业并非不可能，只要规范发展，不存在造假等问题，并且收购后具备持续经营能力，即可正常推进并购重组进程。就跨行业并购而言，围绕产业升级、收购新质生产力相关企业，获批概率相对更大；通过现金收购而非发股方式，获批概率也相对更高。

“9月24日‘并购六条’（《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》）发布以来，有并购重组意向的企业明显增加，我们最近2个月频繁出差，业务比之前忙多了。”某券商并购业务负责人如此告诉21世纪经济报道记者。

企业端反馈与之相近，有的IPO撤否企业正考虑被上市公司收购；有的传统企业正考虑通过收购企业寻找第二增长曲线。

证监会主席吴清在11月19日举行的国际金融领袖投资峰会上亦提到，9月份“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组相关事项。

并购重组一片火热的同时，一些降温信号出现。比如，日前上海建科、麦迪科技等多家官宣并购重组计划的上市公司收到交易所问询函。再如，上交所、深交所双双发布《并购重组典型案例汇编》，从“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多个方面出发，列举负面典型案例。

据记者了解，市场对并购重组依然存在诸多疑问。比如，处于亏损状态的上市公司能否收购企业，对于跨行业并购的上市公司而言，收购何种企业成功概率更大等。

对此，记者从接近监管人士处了解到，亏损上市公司收购企业并非不可能，只要规范发展，不存在造假等问题，并且收购后具备持续经营能力，即可正常推进并购重组进程。就跨行业并购而言，围绕产业升级、收购新质生产力相关企业，获批概率相对更大；通过现金收购而非发股方式，获批概率也相对更高。

跨行业并购风向

“2024年，伴随‘并购六条’等系列并购重组利好政策的发布，并购重组市场止跌回稳，逐步回升向好，但距离昔日的风起云涌仍存在距离。”受访人士告诉记者。

统计数据显示，自“并购六条”发布以来，新增资产重组相关公告的上市公司已经超过260家，首次披露的就有30多家。记者从券商投行和企业处了解到，大量企业正处于观望阶段，渴望借助并购重组东风，实现业绩提升与产业转型。

鼓励跨行业并购，是“并购六条”最受瞩目之处。“并购六条”明确，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

尽管政策明确鼓励跨行业并购，但记者采访了解到，有的企业因在数年前的并购重组热潮中推出收购计划，最后无疾而终，因此，当前其对何种企业可以进行跨行业并购、并购何种企业成功概率更大等颇为关注，也因尚未知晓具体风向而处于观望状态。

对此，记者从接近监管人士处了解到，一方面，从具备收购资格的企业来看，上市公司只要运作规范，不存在造假等问题，收购企业后具备持续经营能力，即具备收购资格。亏损企业、传统行业企业，同样可以正常推进收购进程。其中，亏损企业的亏损原因、收购后的现金流情况，将被重点关注；如果亏损是因为企业属于周期性行业，在所属行业整体表现较好时利润良好，亏损基本不会对并购带来影响。

另一方面，从收购何种标的成功概率更高来看，围绕产业升级、第二增长曲线、新质生产力转型步伐进行收购成功概率更高。

吴清在11月19日国际金融领袖投资峰会的讲话中也提到，9月份“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组相关事项，其中战略性新兴产业是并购重组中的重点。

收购战略性新兴产业，对于本身处于相关行业的上市公司来说，基本无需担心被贴上“盲目跨界”的标签；传统行业企业则需要相对谨慎。

“对于传统行业上市公司而言，在选择战略性新兴产业并购标的时，要尽量寻找与收购标的具有协同点的企业。比如，是否能够衍生出产业链关联？借助收购标的，既有产业能否转型升级？是否拥有共同主要股东，存在重要股权关系等。”受访人士表示。

当上市公司选择好收购标的以后，对于现金流较为充足的，受访人士建议优先选择现金收购，尽量不要通过发股进行。现金收购仅需交易所事后监管；如若并购重组涉及发股，则需要事前审核，经历问询环节，问询环节将对收购合理性等进行重点关注。

与此同时，对于计划进行收购的上市公司，受访人士建议对照11月15日证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》，全面提升市值管理水平，措施包括加大现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购力度等。

真并购，忌炒作

伴随并购重组市场的火热，发布并购重组公告的上市公司股票普遍迎来大涨。

以宣布收购奥拉股份100%股权的双成药业为例，自其9月11日官宣收购计划以来，截至11月19日，股价涨幅高达374.71%；11月11日起，双成药业股价经历一波回调，回调之前（9月11日—11月8日）的36个交易日内，其股价涨幅更是高达489.66%，同期大盘涨幅则为38.25%。

不过，值得注意的是，监管正在密切关注两类行为，一旦做实将会给予严惩。一类是试图通过炒作并购以拉抬股价，但并不真正计划实行并购的；另一类是假借跨行业并购外衣，实为变相“借壳上市”的。

如何定义“借壳上市”？根据受访人士介绍，其需满足三大特点：上市公司实控人发生变化；实控人变化后的36个月内，往上市公司装资产；装入资产的体量超过原有上市公司体量的100%，原有上市公司发生根本性变化。

“跨行业并购与借壳上市的一大本质区别在于，跨行业并购旨在寻找上市公司的第二增长曲线，以实现上市公司综合实力的提升；‘借壳上市’主动权则更多掌握在未上市企业手中，其目的在于绕过IPO，从‘后门’登陆资本市场，借助既有上市公司的‘外壳’以成为新的上市公司。”有接近监管人士分析道。

对于“借壳上市”，监管当前严厉打击；有助于上市公司可投性提升的跨行业并购，则是政策鼓励方向。

值得注意的是，从近月来新增并购重组计划的上市公司案例来看，收购标的中不乏IPO撤否企业身影。这些IPO撤否企业能否顺利被收购，会否涉嫌“借壳”等，市场关注度颇高。

以双成药业收购奥拉股份为例，其成为市场关注焦点。奥拉股份曾经冲刺科创板。2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30.07亿元的募资计划。今年5月，因主动撤回申请文件，公司科创板IPO进程终止。

奥拉股份亏损较为严重，2019年至2022年上半年，其净利润分别为1893万元、681.75万元、-10.96亿元和-4.66亿元。除了奥拉股份IPO折戟、利润亏损，还有收购完成后上市公司双成药业将实现主营业务的全盘置换。

对于此次交易，双成药业在公告中提到，上市公司拟将原有业务的相关资产负债置出给奥拉投资或其指定的第三方，并向奥拉投资、宁波双全等股东发行股份及支付现金购买奥拉股份股权。在受访人士看来，这意味着双成药业通过收购奥拉股份实现主营业务的全盘置换，客观上达到了借壳的效果。

另一个值得注意的现象是，在诸多企业官宣并购重组计划的同时，公告并购重组终止的上市公司也时有出现，伴随并购重组终止公告而来的，往往还有大跌的股价与交易所监管工作函。

世茂能源即为典型案例。11月14日晚间，其公告称，决定终止购买詹鼎科技58.07%股权。次日，世茂能源股价跌停，同时收到上交所下发的监管工作函，点名对象涉及上市公司、控股股东与实控人、高管、董事、监事。

数据显示，截至11月20日，年内官宣终止并购重组计划的上市公司已达十余家。德邦科技、盈方微等均包含在内。

为了进一步规范并购重组发展，上交所、深交所双双发布《并购重组典型案例汇编》，为市场提供参考。以上交所为例，其《并购重组典型案例汇编》专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

“对于存在并购重组计划的上市公司而言，仔细阅读沪深交易所发布的案例汇编，将有助于帮助其少走弯路，理性选择并购标的。”受访人士表示。

江南短评：

股市具有投资和投机性，股价既有历史、现在盈利的考量、更有对公司未来的预期，买卖股票不仅是看短期股息的，那不把股市干成了银行存款或国债投资？当然我们认为，对于风险偏好低的投资者建议以股息率为重点考虑，而对于有一定投资经验、抗风险能力强的投资者来说，投资还要看具体公司的技术水平、科研能力、行业地位以及对社会的贡献和未来预期；对于一些强科技、有未来、管理规范、承担较大社会责任但目前处于亏损状态的公司，如果科技创新足够强或真正具有进口替代能力、营收几亿元、甚至百亿元以上的上市公司，从税费、社会就业、土地及固定资产购置、银行利息、国家安全等多重角度考虑，这些暂时亏损的公司其实是股东、经营者们对国家和社会的贡献，尤其在几年疫 情和目前的经济形势下，很多因为各种原因暂时亏损的公司承担了很大的科研、稳定和社会责任，对行业、地方和国家的贡献不能埋没，很多的企业和企业家是以情怀而奋斗、担当，这一点上需要给予肯定、鼓励和加持，否则亏损压力大就不负责任的退市、跑路，难道就对科创、实体、就业、经济、社会和国家有利吗？存在的即合理，其实，不少的亏损公司还是得到市场认可的，比如科创板中连年亏损、年度营收只有几千万的寒武纪（688256.SH）等以及主板里的北汽蓝谷（600733.SH）、福日电子（600203.SH）等，还有今年以前连续巨亏多年的赛力斯（601127.SH）等等，他们都在各自的行业里具有较强的代表性，对行业和地方经济具有较大的影响力，也得到了政策的惠顾，所以，投资绝不能简单的以短期（甚至几年）公司的盈亏来作为价值指标衡量，证券行业管理者严惩、打击的是财务造假、资金挪用等恶意违法违规的害群之马，对于管理规范、正常经营、不断科研、就业及税费贡献的上市公司，只要具有市场认同和一定的现金流（股东贷款、政策补贴、社会融资及未来利润等），即使多年亏损也是在保护和鼓励之内的，这就像一个自然人一样，执法部门逮捕、打击的是那些知法犯法和严重不诚信的行为，而对于那些安分守己、努力上进的“穷人”，国家还是依法保护甚至扶持、帮助的，这就好比学校总有优等生、天才，但也有更多的努力而成绩一般的孩子，只要不违法违规，都应该受到必要的保护、鼓励和帮助。

江南的这个观点，基本是财经界、投资界首提的观点，也会逐步被管 理 层所重新认知，这一点上，未来我们应该还会继续加大有关观点、认知的宣讲、上报，政策和决策都需要立足国情，兼顾历史、现实和放眼未来，不能人云亦云、形而上学、急于求成，更不能违背法治和诚信原则，切实保护好广大投资者利益，近期的有些做法明显操之过急，有的地方亟需拨乱反正，通过科学合理的政策积极加持心有梦想、敢于担当、锐意进取、努力奉献的企业和企业家们，共同营造好的营商环境，为暂时亏损、尚处于困境的、努力进取中的上进公司提供必要的科创贷款、定向增发、并购重组等政策支持，积极推进中国证券市场的健康稳定发展，迎接福日高照、前程似锦 ……

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