重磅发文！关于A股独董制度改革……

邢星 / 2023-04-14 22:30 发布

4月14日，办公厅发布《办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（简称《意见》）。

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

表示，将完善独立董事制度供给，推动出台上市公司监督管理条例，制定发布《上市公司独立董事管理办法》，完善配套制度规则，系统规范独立董事制度各环节具体要求，加大对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。当日，就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。

速览《意见》十大关键表述：

1.明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

2.建立全部由独立董事参加的专门机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门进行事前认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门的信息披露要求，提升独立董事履职的透明度。

3.建立独立董事资格认定制度，明确独立董事资格的申请、审查、公开等要求，审慎判断上市公司拟聘任的独立董事是否符合要求，证券监督管理机构要加强对资格认定工作的组织和监督。

4.制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象。

5.建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

6.落实上市公司及相关主体的独立董事履职保障责任，丰富证券监督管理机构监管手段，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。

7.鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

8.建立独立董事声誉激励约束机制，将履职情况纳入资本市场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣誉感。

9.推动修改公司法等法律，明确独立董事的设置、责任等基础性法律规定。

10.制定上市公司监督管理条例，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市公司独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

转载：证券日报

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