第十四章 退市

第一节 一般规定

14.1.1 上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情形的，本所依据

本章规定程序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事宜。

公司应当依据本所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和停复牌申请

等义务。公司未按照相关规定提交公告及相关文件的，本所可以通过交易所公告形式予以公告，并按照规定对其股票实施停复牌、退市风险警示或终止上市等。

14.1.2 上市公司存在股票交易被实施退市风险警示或者股票终止上市风险的，

应当按照本章相关规定披露风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。

14.1.3 上市公司出现股票交易实施退市风险警示情形的，应当披露公司股票

交易被实施退市风险警示公告，公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对其股票交易实施退市风险警示。公司股票交易被实施退市风险警示公告应当包括以下内容：

（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的主要原因；

（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）股票可能被终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.4 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，本所按照先

触及先适用的原则对其股票交易实施退市风险警示、终止其股票上市交易。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，其中一项退市风险警示情形已符

合撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

公司须符合全部退市风险警示情形的撤销条件，方可撤销退市风险警示。

公司股票撤销退市风险警示，但还存在应实施其他风险警示情形的，本所根据

本规则第十三章的规定对其股票交易实施其他风险警示。

14.1.5 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当向本所提交下列文件：

（一）公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请书；

（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的决议；

（三）公司就其符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证明材料；

（四）本所要求的其他有关材料。

14.1.6 本所在作出终止公司股票上市决定之日起两个交易日内，通知上市公

司并以交易所公告形式发布相关决定，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公

告。股票终止上市公告应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.7 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品

种应当终止上市，相关终止上市事宜参照股票终止上市有关规定办理。

14.1.8 上市公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关工作的，本所自公

司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

第二节 交易类强制退市

14.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易：

（一）在本所仅发行A 股股票的主板公司，通过本所交易系统连续一百二十个

交易日股票累计成交量低于500 万股；

（二）在本所仅发行B 股股票的主板公司，通过本所交易系统连续一百二十个

交易日股票累计成交量低于100 万股；

（三）在本所既发行A 股股票又发行B 股股票的主板公司，通过本所交易系统

连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500 万股且其B股股票累计成交量同时低于100 万股；

（四）中小企业板公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计

成交量低于300 万股；

（五）在本所仅发行A 股股票或者仅发行B 股股票的公司，通过本所交易系统

连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1 元；

（六）在本所既发行A 股股票又发行B 股股票的公司，通过本所交易系统连续

二十个交易日的A 股、B 股每日股票收盘价同时均低于1 元；

（七）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3 亿元；

（八）主板公司连续二十个交易日公司股东人数均少于2000 人；

（九）中小企业板公司连续二十个交易日公司股东人数均少于1000 人；

（十）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市

之日起的二十个交易日。

14.2.2 在本所仅发行A 股股票的主板上市公司，出现连续九十个交易日通过

本所交易系统实现的累计股票成交量低于500 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500 万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）；

在本所仅发行B 股股票的主板公司，出现连续九十个交易日通过本所交易系统

实现的累计股票成交量低于100 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）；

在本所既发行A 股股票又发行B 股股票的主板公司，其A 股、B 股股票的成

交量同时触及前两款规定的标准的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A 股股票通过本所交易系统实现的累计成交量达到500 万股以上或者B 股股票通过本所交易系统实现的累计成交量达到100 万股以上，或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）。本所中小企业板公司，出现连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于300 万股的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量达到300 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

14.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日开

市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）：

（一）每日股票收盘价均低于1 元；

（二）每日在本所的股票收盘市值均低于3 亿元；

（三）主板上市公司股东人数低于2000 人；

（四）中小企业板上市公司股东人数低于1000 人。

14.2.4 上市公司出现本规则第14.2.1 条情形之一的，应当在事实发生的次一

交易日开市前披露，公司股票于公告后停牌。

本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事

先告知书。上市公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

14.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申

请听证，提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限

届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

第三节 财务类强制退市

14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或追

溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个

会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的

审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报

告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及

本条第（一）项、第（二）项情形的；

（五）本所认定的其他情形。

本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营

业收入应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，应当在披露年度报告的同时披

露会计师专项意见，就公司是否存在应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额进行说明。

14.3.2 上市公司预计将出现本规则第14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）

项情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

公司因追溯重述导致可能出现本规则第14.3.1 条第一款第（一）项、第（二）

项情形，或者相关行政处罚事先告知书表明公司可能出现本规则第14.3.1 条第一款第（四）项情形的，应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

14.3.3 上市公司出现本规则第14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形

的，应当在披露年度报告或者追溯重述的财务数据的同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

14.3.4 上市公司出现本规则第14.3.1 条第一款第（四）项情形的，应当在收

到行政处罚决定书后，立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

14.3.5 上市公司因出现本规则第14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情

形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

公司因出现本规则第14.3.1 条第一款第（四）项情形，其股票交易被实施退市

风险警示的，应当在披露实际触及退市风险警示指标相应年度次一年度的年度报告前至少披露两次风险提示公告。

14.3.6 上市公司股票交易因本规则第14.3.1 条规定情形被本所实施退市风险

警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且符合以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购

买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司

前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司模拟财务报表的财务数据不存在第14.3.1 条第一款规定的情形；

（四）本所要求的其他条件。

14.3.7 上市公司因触及本规则第14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情

形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

公司因触及本规则14.3.1 条第一款第（四）项情形，其股票交易被实施退市风

险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度次一年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

14.3.8 上市公司符合本规则第14.3.7 条规定条件的，应当于年度报告披露的

同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。

公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当于提交申请的次一交

易日开市前披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内决定是

否撤销退市风险警示。在此期间，本所可以要求公司补充材料，公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

14.3.9 本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当及时披露公司股票撤销

退市风险警示公告，公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

14.3.10 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书

面通知的次一交易日开市前披露公告。

14.3.11 上市公司因本规则触及14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形

其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或追溯重述后最近一个

会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资

产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市

风险警示；

（六）因不符合第14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审

核同意。

公司因触及第14.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示

后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。

14.3.12 上市公司出现本规则第14.3.11 条第一款第（一）项至第（三）项情

形的，应当在年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

公司股票于公告后停牌。

公司出现本规则第14.3.11 条第一款第（四）项至第（六）项情形的，应当在

发生上述情形次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。

公司出现本规则第14.3.11 条第二款情形的，按照本条前两款执行。

14.3.13 本所根据第14.3.12 条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起五个交

易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。上市公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

14.3.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申

请听证，提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限

届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业

判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

14.3.15 上市公司因触及本规则第14.3.11 条第二款情形其股票被终止上市，

相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的，参照本规则第14.5.8 条至第14.5.12 条规定的程序办理。

第四节 规范类强制退市

14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个

月内仍未披露；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且

在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改

正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在

要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符

合上市条件，在规定期限内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

14.4.2 本规则第14.4.1 条第（四）项所述信息披露或者规范运作等方面存在

重大缺陷，具体包括以下情形：

（一）公司已经失去信息披露联系渠道；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

14.4.3 上市公司是否存在信息披露或规范运作重大缺陷，及前述重大缺陷是否

改正，由本所上市委员会予以认定。上市委员会认定期间不计入公司改正期限。

14.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票交易可能被实施退

市风险警示的风险提示公告：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改

正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；

（五）股本总额或者股权分布连续十个交易日不符合上市条件；

（六）股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件。

公司按照前款规定第（一）项至第（四）项、第（六）项规定披露风险提示公

告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施退市风险警示。

14.4.5 上市公司出现本规则第14.4.1 条第（一）项情形的，公司应当在其股

票停牌两个月届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

公司在股票停牌后两个月内披露过半数董事保证真实、准确、完整情形的定期

报告，公司股票于公告后起复牌。

14.4.6 上市公司出现本规则第14.4.1 条第（二）项情形的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。公司在股票停牌后两个月内过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整的，应当及时公告，公司股票于公告后复牌。

14.4.7 上市公司出现本规则第14.4.1 条第（三）项、第（四）项情形的，公

司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。公司在股票停牌后两个月内按照相关规定和要求改正的，应当及时公告，公司股票于公告后复牌。

14.4.8 上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，

应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实

施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。公司停牌期间股本总额或者股权分布重新符合上市条件的，应当及时公告，公司股票于公告后复牌。

14.4.9 上市公司出现本规则第14.4.1 条第（六）项至第（八）项情形之一的，应当立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

14.4.10 上市公司股票交易因本节规定被实施退市风险警示期间，应当至少每

五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或本所终止其股票上市。

14.4.11 上市公司因本规则第14.4.1 条第（七）项情形其股票交易被实施退市

风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

14.4.12 上市公司因本规则第14.4.1 条第（一）项至第（六）项情形其股票交

易被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）因第14.4.1 条第（一）项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，

披露相关年度报告或者半年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形的；

（二）因第14.4.1 条第（二）项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，

过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整的；

（三）因第14.4.1 条第（三）项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，

按相关规定和要求披露经改正的财务会计报告；

（四）因第14.4.1 条第（四）项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，

公司已改正，公司信息披露和规范运作无重大缺陷；

（五）因第14.4.1 条第（五）项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内，

公司股本总额或股权分布重新符合上市条件；

（六）因第14.4.1 条第（六）项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法

强制解散的情形已消除。

公司因符合前款第（四）项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当按照本所要求同时披露中介机构专项核查意见，说明公司信息披露、规范运作无重大缺陷。公司出现前款第（四）项情形的，本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

14.4.13 上市公司因第14.4.1 条第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警

示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产

申请的裁定且裁定已生效；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部

到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第（一）项、第（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易实施的

退市风险警示的，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

14.4.14 上市公司符合本规则第14.4.12 条、第14.4.13 条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当于提交申请的次一交易日开市前披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内作出是

否同意其股票交易撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所可以要求公司补充材料，公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

14.4.15 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当及时披露撤销退市风险警示

公告。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

14.4.16 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书

面通知的次一交易日开市前披露公告。

14.4.17 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）因第14.4.1 条第（一）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的

两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报

告；

（二）因第14.4.1 条第（二）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的

两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的；

（三）因第14.4.1 条第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的

两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；

（四）因第14.4.1 条第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的

两个月内仍未改正的；

（五）因第14.4.1 条第（五）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的

六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的；

（六）因第14.4.1 条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险

警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的；

（七）虽符合第14.4.12 条和第14.4.13 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（八）因不符合第14.4.12 条和第14.4.13 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

14.4.18 上市公司出现本规则第14.4.17 条情形的，应当在次一交易日开市前

披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。

14.4.19 本所根据本规则第14.4.18 条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起

五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。

14.4.20 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申

请听证，提出陈述和申辩。公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

第五节 重大违法强制退市

14.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场

秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安

全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

14.5.2 上市公司涉及本规则第14.5.1 条第（一）项规定的重大违法行为，存

在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务指标已实际触及本章第三节规定的终止上市标准；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10 亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10 亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10 亿元以上；

（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其

他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

14.5.3 上7市公司涉及本规则第ç14.5.1 条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧

失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，

结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

14.5.4 依据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可

能触及本规则第14.5.2 条或第14.5.3 条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。

公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披露

一次相关事项进展情况并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

14.5.5 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，上

市公司可能触及本规则第14.5.2 条或第14.5.3 条规定情形的，公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书，或者人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。公司未触及本规则第14.5.2 条、第14.5.3 条规定情形的，应当及时披露相关情

况。公司股票于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

14.5.6 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的，本所在公司披露

或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院生效裁判后的十五个交易日内，向公司发出终止上市事先告知书。公司应当在收到终止上市事先告知书后及时披露。

本所在发出终止上市事先告知书前可以要求公司补充材料，公司应当在本所要

求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入前款所述十五个交易日。未在要求期限内补充材料的，本所将在要求期限届满后按照前款规定发出终止上市事先告知书。

本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入前款所述十五个交易日。

14.5.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申

请听证，提出陈述和申辩。

公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期限

届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

14.5.8 上市公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，出现

下列情形之一的，可以向本所申请撤销对其股票终止上市的决定：

（一）相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违

法事实等的认定发生重大变化，被依法变更；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关文件或法律文书后

的三十个交易日内向本所提交下列文件：

（一）公司关于撤销对其股票终止上市的申请书；

（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议；

（三）相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或变更的证明文件，或者人

民法院的相关裁判文书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他有关材料。

14.5.9 本所自收到上市公司按照本规则第14.5.8 条规定提出的撤销申请之日

起的十五个交易日内，召开上市委员会会议，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。在此期间，本所可以要求公司补充材料，公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入审议期限。本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入审议期限。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票终止上市的决定。

14.5.10 本所同意撤销对公司股票终止上市的，在作出撤销决定之日起两个交

易日内通知公司，同时报中国证监会备案。

14.5.11 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可以向本所提出恢复

其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下列申请文件：

（一）公司关于恢复其股票正常交易的申请书；

（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；

（四）保荐机构出具的保荐意见；

（五）法律意见书；

（六）公司最近一年又一期经审计财务报告；

（七）公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证

明文件；

（八）公司全部股份在结算公司托管的证明文件；

（九）公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明；

（十）本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让或存在其

他合理情况的，经本所同意，可以在本所要求的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续或有关事项后，补充提交相应申请文件。

本所自收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通知

公司。公司股票同时存在其他终止上市情形的，本所对其实施终止上市。

14.5.12 本所自作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交易日内通知公司，

同时报中国证监会备案。公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢复股票正常交易的相关手续。公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相

应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。

公司股票恢复公司股票正常交易的同时存在风险警示的，本所对其实施相应的

风险警示。

14.5.13 上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政

处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法强制退市情形。公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第六节 听证与复核

14.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日（以

在先者为准，下同）起五个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。

公司对终止上市有异议的，可以在收到或本所公告终止上市事先告知书之日起

十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述和申辩的，视为放弃相应权

利。公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

14.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，本所可以要求公司补充材料，

公司应当在本所要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入听证及审议期限。未在本所要求期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议，调查核实期间不计入听证及审议期限。

14.6.3 上市公司、重新上市申请公司（以下统称“申请人”）对本所作出的终

止上市、不予重新上市决定不服的，可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核。复核程序和相关事宜适用本所有关规定。申请人应当在向本所提出复核申请的次一交易日开市前披露相关公告。

14.6.4 本所自收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决

定并通知申请人。申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。

14.6.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立

的专业判断并形成审核意见。

14.6.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核

意见作出维持或者撤销终止上市、不予重新上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间，本所可以要求申请人提供补充材料，申请人应当在本所要求期限内

提供有关材料，补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上诉复核委员会审议，调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

14.6.7 本所依据上诉复核委员会的审核意见作出撤销终止上市决定的，参照本

规则第14.5.11 条至第14.5.12 条规定的程序办理。