公告日期：2015-12-26

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-058

东软集团股份有限公司

关于子公司北京东软望海科技有限公司

引进投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：

平安健腾、东软控股合计出资2.655亿元分别购买本公司所持有的

东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资2.25亿元，对东软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股权期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的股权，继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本合计约7,600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软望海的成本费用。

本次交易构成公司的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

北京东软望海科技有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“东软

望海”；

中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“中国平安”；

常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安，以下简

称“平安健腾”；

大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。

一、概述

公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内容如下：

1、股权转让及增资

依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2015]评字第90030号”评估报告，东软望海归属于母公司所有者权益评估价值为102,145.84万元。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望

海的整体估值为10.08亿元。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计算。

在满足或豁免协议规定的对应先决条件的前提下，各方同意按协议约定的条款和条件，由东软集团向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权（“转让股权”），股权转让价款合计2.655亿元。平安健腾、东软控股同意按协议约定的条款和条件，向东软望海注入资本2.25亿元进行增资，东软望海注册资本由27,790,000元人民币增加至33,993,125元人民币。增资价款超过新增资本的部分将计入东软望海资本公积金账户。

2、激励安排

在上述投资完成后，东软望海应完成如下激励安排：

(a)限制性股权计划：东软望海核心团队认购不超过2,124,570元东软望海新增注册资本，认购价格为10.88元/每元注册资本。前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授予，但前两年每年授予核心团队股权数的比例应不低于前述限制性股权总数的30%。

(b)股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过4,249,141元东软望海新增注册资本。认购价格为36.27元/每元注册资本。前述股权期权计划应自本次投资完成后五年内完成行权。

上述激励安排全部完成后，东软望海注册资本由33,993,125元人民币增加至40,366,836元人民币，本公司将持有东软望海50.71%的股权。

本次投资及激励安排相关情况见下表：

股权转让及增资 激励安排

投资方式 激励方式

股东 投资总额 持股 持股

受让 增资 限制性股权 股权期权
……
[点击查看PDF原文]