三步揭开“中潜股份”暴涨的神秘面纱

一面是先行起飞、高高在上的股价，一面是尚未有结论的转型。中潜股份在迎来仰智慧正式成为实际控制人之后，是会选择继续跨界布局，还是仅仅营造概念尚属未知。

（一）监管联动还原“冰山”全貌，中潜股份已经离立案调查不远。

事实上，从投资人的角度而言，要及时规避雷区，实现价值投资获利，显然不能只知其表，不闻其里。深交所采用的监管联动机制，就为投资人探测“海平面下”的上市公司全貌提供了重要工具。备受关注的中潜股份，就是监管联动机制的缩影。资料显示，中潜股份主营潜水装备业务，2016年上市后经营业绩表现一般，营业收入复合增长率仅为9%，净利润复合增长率则是-8%。正是这样一家业绩平平的公司，股价却自2019年5月以来进入上升通道，区间最高涨幅超过16倍。

这一异常很快引发了市场的广泛关注。细数公司对外披露的公告，中潜股份自2019年7月开始谋划转型，先是拟1元收购从事大数据业务的北海慧玉，一个月后因交易对手方去世而终止，同时拟投资100万元设立全资子公司北海中潜，从事与北海慧玉类似业务；然后是作价4081万元收购上海招信，继续在大数据产业链上布局；再就是今年3月拟作价2.2亿元收购大唐存储，转而向芯片领域发展。

从以上案例不难发现，中潜股份收购标的皆为成立时间短、无经营数据或持续亏损的“壳”公司或初创公司。而且，相关收购坎坷漫漫，北海中潜业务停滞，上海招信转手卖掉，收购大唐存储至今未签署正式协议。此外，几乎在股价上涨的同时，公司股权结构也发生了很大变化。2019年9月，原实际控制人方平章、陈翠琴将所控制公司24.46%、9.38%的股份分别转让给仰智慧和刘勇，转让价格仅为股份市值的17%左右，而且这笔交易早在2019年4月就开始筹划。此外，私募投资机构北京泽盈自2019年5月开始陆续买入公司股票直至举牌，增持期间与公司股价快速上涨期间高度重合。

诸多的线索，确实令人生疑。主动披露未达董事会审议及信息披露标准的热点事项，跨界投资尚无经营数据或持续亏损的企业，公司意欲何为？公司股价上涨的同时，伴随着股权结构的变化，是不是巧合？翻开深交所对外公开的多份函件，可以看到深交所对上述问题的高度质疑。

深交所要求中潜股份说明跨行业收购亏损公司是否存在迎合市场热点炒作股价的情形，相关股东收购公司股权的资金来源及是否存在关联关系等，并督促公司及时披露回函，充分揭示相关风险。风险几何，投资者在深交所的信息披露监管函件中或许找到了答案，公司股价自今年4月以来已经开始回调。

不过，这还只是前面所谈到监管联动机制的一部分，具体到股票交易监管，深交所已将公司列入重点监控股票名单，对公司收购资产、股东转让股份等事项进行内幕交易核查，并结合信息披露情况深入分析是否存在市场操纵等违法违规行为。中潜股份只是监管联动机制的一个缩影。

（二）媒体质疑：《投资时报》研究员 余飞。历经股价上下翻飞、关注函接连不断的中潜股份有限公司（下称中潜股份，300526.SZ），再一次站在聚光灯下。这一次的理由更吸引眼球――资本市场的“资深人士”仰智慧，以一种非主流方式成为该公司实际控制人。

7月9日晚间，中潜股份披露实际控制人发生变更公告，原控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（下称深圳爵盟）将放弃所持全部股份对应的表决权，原第二大股东爵盟投资（香港）有限公司（下称爵盟投资）将成为单一支配公司股份表决权最大的股东。而持有爵盟投资全部股权的正是仰智慧，其将成为中潜股份实际控制人。

深圳爵盟本次放弃表决权较不寻常。公告显示，深圳爵盟这个决定未取得任何对价，其放弃表决权的意图为拟转移投资领域、将上市公司具体事务移交爵盟投资及其实际控制人仰智慧管理。

　　紧随中潜股份公告之后，深交所关注函拍马赶到，要求该公司核实并补充说明深圳爵盟零对价放弃表决权的真实性、必要性和商业合理性，并请律师和财务顾问核查并发表明确意见。7月14日晚间，中潜股份对关注函进行回复，直接表示“深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，系深圳爵盟自主作出的选择”，并称“上市公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意见”。

　　早有筹谋？仰智慧入局

中潜股份2016年登陆深交所，主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验服务。2019年下半年，中潜股份突然大张旗鼓进行转型，开始尝试跨界经营，并多次进行对外收购。根据该公司目前的战略，大数据、5G、云计算等均是其欲拓展的领域。

此次将成为中潜股份新实际控制人的仰智慧，在资本市场当中也称得上是资深玩家。资料显示，仰智慧为港股上市公司蓝鼎国际发展有限公司（以下简称蓝鼎国际，0582.HK）的实际控制人。蓝鼎国际是仰智慧2013年在香港买壳而来的上市公司，其主营业务为综合度假村发展、博彩业务、物业发展。数据显示，2018年、2019年蓝鼎国际拥有人应占亏损分别为7.02亿港元、21.33亿港元，截至2020年7月15日收盘，该公司市值仅为9亿港元。

　　而蓝鼎国际，也是仰智慧几经辗转腾挪之后的产物。

　　据关注函回复公告显示，2007年仰智慧创办主营房地产的蓝鼎集团，2012年，蓝鼎集团收购*ST高升（原湖北迈亚，000971.SZ）控股股东100%的股权，成为*ST高升的实际控制人。不过2014年，蓝鼎集团又将*ST高升的实际控制权转让给深圳德泽世家。2013年，仰智慧收购港股上市公司嘉辉化工股份，成为最大单一股东，并将该公司更名为蓝鼎国际。

　　仰智慧正式进入中潜股份，是在2019年9月。

　　2019年9月3日，中潜股份发布公告称，公司第二大股东爵盟投资的股东方平章、陈翠琴夫妻与仰智慧签署了《股份转让协议》，方平章、陈翠琴夫妻通过协议转让的方式分别将其持有的爵盟投资50%股权转让给仰智慧，合计转让爵盟投资100%股权，转让价款总计为4873.7万美元，涉及的资金全部来自于仰智慧的自有资金及自筹资金。

　　转让完成后，方平章、陈翠琴夫妻不再持有中潜股份第二大股东爵盟投资的股权，从而不再间接持有上市公司股权；仰智慧持有爵盟投资100%股权，从而间接持有中潜股份24.464%的股权。然而，就当市场猜测仰智慧是否会进一步扩大股权比例的的时候，作为中潜股份第一大股东的深圳爵盟却宣布放弃上市公司控制权。提到放弃原因，深圳爵盟表示外部环境发生较大变化，自身经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司，并称“深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中”。

对于上述理由，深交所向中潜股份下发关注函，要求上市公司说明深圳爵盟“零对价放弃表决权的真实性、必要性和商业合理性”。在回复中，中潜股份表示“深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，系深圳爵盟自主作出的选择，中介机构除采用访谈当事人员或获取当事人员书面承诺外，无其他客观核查手段，无法确定中介机构勤勉尽责及其核查责任的边界”，并称“上市公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意见”。

（三）真要转型？收购公司多数疑似空壳，已被地方证监局出局行政监管措施决定书

　　深交所关注的另外一个重点，是中潜股份目前的跨界“转型”情况。　《投资时报》研究员注意到，中潜股份转型收购开始的时间，与仰智慧进入该公司恰好处于同一时段。值得关注的是，中潜股份所收购的公司大多数似为“空壳资产”。

2019年7月，中潜股份拟收购北海慧玉网络科技有限公司（下称北海慧玉）100%股权，交易作价为1元。但因交易对手方去世导致股权转让无法执行，中潜股份随后终止这次收购。此后，中潜股份投资设立全资子公司北海中潜，并引入北海慧玉原核心团队，继续孵化大数据服务业务。

据资料显示，北海慧玉成立于2019年4月，自称是以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业，截至6月30日，其总资产、总负债和净资产均为0元，上半年营收和净利也是0元。

2019年9月27日，中潜股份再次披露1元收购上海招信软件科技有限公司（下称上海招信）50%股份的计划。

资料显示，上海招信的全资子公司苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司（下称苏州森瑞特）是一家在黄金领域为用户提供全黄金产业服务的公司，计划为场内黄金投资交易业务拓展大数据技术应用场景。

不过，与北海慧玉类似的是，截至2019年6月30日，上海招信资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均为0元。虽然时间不长，但中潜股份两次的转型尝试都已经宣告失败。根据中潜股份对深交所前期问询函及关注函的回复显示，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，且公司已于2020年4月出售上海招信股权。

目前中潜股份的关注重点是今年3月推出的第三次重组计划，拟收购合肥大唐存储科技有限公司（下称大唐存储）84%股权。大唐存储初步估值2.7亿元，其2019年度和2020年1―2月净利润分别为-810.02万元、-250.96万元，净资产分别为1.46亿元、1.44亿元。在前两次收购失败告终，第三次收购尚未有定论的情况下。中潜股份的股价却从2019年9月的每股50元左右飙升至目前的130元附近。今年4月，该公司股价最高曾攀升至219元每股的高位。作为公司第二大股东的仰智慧，自然也是赚的盆满钵满。

同样值得注意的是，中潜股份4月22日收到证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书。决定书显示，因中潜股份存在信息披露违规问题，决定对中潜股份、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函的行政监管措施。在控股股东深圳爵盟宣布放弃所持股份对应表决权后，中潜股份(300526)遭到了深交所的“两连问”。14日，公司在问询函中表示，深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意见。

大股东放弃表决权

7月9日晚间，中潜股份公告称，收到控股股东深圳爵盟《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，深圳爵盟将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，持有公司股份数量第二大的股东香港爵盟将成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为公司实控人。

对于大股东突然宣布放弃表决权的原因，中潜股份公告显示，深圳爵盟拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司。大股东突然宣布“弃权”，深交所随即下发问询函，要求上市公司详细说明深圳爵盟放弃公司控制权的原因;原实控人与新实控人仰智慧之间是否存在应披露而未披露的协议等。中潜股份在对深交所的回复中表示，深圳爵盟放弃表决权是其控股股东张顺综合多方面因素深思熟虑作出的决定，仍然持有上述股份的财产价值，香港爵盟未来对上市公司董事会席位作调整将以增强其对董事会的控制为导向。

对于大股东决定放弃表决权，转心做“财务投资”，二股东表态将调整董事会席位，深交所再度下发问询函。14日，中潜股份在回复中表示，因深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，系自主作出的选择，中介机构无法确定勤勉尽责及其核查责任的边界，加上公司近日受到多轮监管关注，上市公司未能聘请到财务顾问及律师发表核查意见。

匆忙剥离子公司惹质疑

中潜股份原是一家专业生产海洋潜水装备的公司。截至6月30日，深圳爵盟持股数量在公司总股本中占比31.81%，为公司第一大股东，第二大股东香港爵盟持股占比为24.46%。

2019年9月，仰智慧通过受让香港爵盟的全部股权从而间接持有中潜股份24.46%的股权。此后，中潜股份陆续抛出多项资产运作计划，并购标的包括招信软件、大唐存储，涉足5G、半导体等。然而，截至目前，公司已将招信软件股权出售，大唐存储的收购事项尚未签署最终交易协议。

今年5月，公司称由于受疫情影响，子公司中潜运动的收入存在一定不确定性，而公司转型大数据等领域后面临的现金流压力，拟将中潜运动100%股权作价5820万元转让给自然人邓鑫，并为中潜运动提供1500万元的借款担保。财报显示，子公司中潜运动分别于2018年度、2019年度为公司带来1.25亿元和1.23亿元的营收，并贡献了1131万元和1395万元的净利，是公司盈利的“主力军”。一方面是新的资产运作未见进展，另一方面原有的主营业务则被剥离，上市公司如今的业绩支撑在哪里?为何大股东突然放弃表决权甘愿做“财务投资”?

带着上述疑问，大众证券报记者致电中潜股份，公司董秘办工作人员表示：“作为公司方面，对于股东的各项决定仅有信披义务。公司目前经营一切正常，业绩支撑方面涉及到财务和经营数据，不方便透露，后续详见半年报。”