财政部会计司： 贵司6月10日发布了《关于征求<会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）>意见的函》（以下简称“评估分级办法”）。深圳堂堂会计师事务所和中国注册会计师吴育堂认为，贵司为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，制定《评估分级办法》，初衷是好的。但是通过制定《评估分级办法》，歧视、阻挠、限制中小会计师事务所从事证券服务业务的行政行为明显不妥。我们认为，《评估分级办法》从法理上不符合《宪法》、《民法典》、《证券法》、《注册会计师》等法律要求，不符合“放管服”“注册制”“备案制”的改革要求，不符合“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路，以行业测评搞新的行业垄断不符合广大会计师事务所和注册会计师的期望，更不能代表广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。 因此，深圳堂堂会计师事务所及注册会计师吴育堂认为，《评估分级办法》明显违反《宪法》《民法典》《证券法》《注册会计师法》等法律要求。特提出如下具体意见：

1、《宪法》规定：凡具有中华人民共和国国籍的人都是中华人民共和国公民。中华人民共和国公民在法律面前一律平等。国家尊重和保障。任何公民享有宪法和法律规定的权利。中国注册会计师也是中华人民共和国公民，《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为五类（A+、A、B、C、D），也即划分为五个等级，没有体现“法律面前一律平等，尊重和保障”的法制精神，通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和此等级的中国注册会计师依法从事证券服务业务的权利不符合《宪法》的要求。 《宪法》还规定：国家培养为社会主义服务的各种专业人才，扩大知识分子的队伍，创造条件，充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。《评估分级办法》通过不合理的评估分级，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所以及在B、C、D级会计师事务所执业的中国注册会计师这类国家高素质专业人才充分发挥他们在社会主义现代化建设中的作用。 我们认为，《评估分级办法》制定不符合《宪法》的要求。

2、《民法典》规定：民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《评估分级办法》通过不合理的评估分级，将会计师事务所和中国注册会计师划分为五个等级，没有体现“平等主体的自然人、法人”的法制精神，没有体现“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等”的法制精神，歧视、限制、阻挠B、C、D级会计师事务所和处在此等级的中国注册会计师依据《证券法》、《注册会计师法》从事证券服务业务的权利不符合《民法典》的要求。 《评估分级办法》 还规定监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。其目的是对B、C、D级会计师事务所加强配置监管资源、加大确定检查频次，更是没有兼顾公平、公正的法制精神。 《评估分级办法》 还规定企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。此条款明显违背“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”的法制精神，将《评估分级办法》不合理的分级分类结果强加给企业和会计师事务所，使其做出违背自愿、公平、诚信原则的民事活动。 我们认为，《评估分级办法》制定不符合《民法典》的要求。

3、《证券法》规定：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，依法可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。 《证券法》中的会计师事务所应该是指所有的、由注册会计师组建的、取得会计师事务所执业证书的会计师事务所，均可以按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。《证券法》并没有指定A+或A级的会计师事务所才能为证券的交易及相关活动提供服务。律师事务所证券期货业务资格早已放开多年，司法部也从未对律师事务所进行A+、A、B、C、D级的评估分级，资产评估、资信评级等机构也没有A+、A、B、C、D的评估分级要求。 财政部会计司制定《评估分级办法》，我们不禁想问：为什么会计师事务所就非要做A+、A、B、C、D的评估分级？为什么只允许A+、A级的会计师事务所从事证券服务业务？为什么不允许B、C、D级的会计师事务所从事证券服务业务？难道B、C、D级的会计师事务所的注册会计师不是财政部批准执业的中国注册会计师吗？他们不是《证券法》《注册会计师法》中指的注册会计师和会计师事务所吗？ 我们认为，《评估分级办法》制定不符合《证券法》的要求。

4、《注册会计师法》规定：注册会计师是依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构。注册会计师执行业务，应当加入会计师事务所。注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。注册会计师和会计师事务所依法独立、公正执行业务，受法律保护。 《评估分级办法》将会计师事务所和中国注册会计师划分为A+、A、B、C、D五个等级，难道《注册会计师法》里的中国注册会计师和会计师事务所是不平等的民事主体吗？一定要分为三、六、九等会计师事务所和注册会计师吗？注册会计师依法承办的审计业务范围不一样吗？为什么A+和A级的注册会计师和会计师事务所可以执行证券服务业务，而B、C、D级的注册会计师和会计师事务所不可以执行证券服务业务呢？是为了假借质量导向之名变相设定行政许可继续推行行业垄断吗？《评估分级办法》代表的究竟是少数注册会计师和会计师事务所的既得利益还是代表广大注册会计师和会计师事务所的根本利益？ 我们认为，《评估分级办法》的制定不符合《注册会计师法》的要求。

 习   总 书 记关于《加快建设社会主义法治国家》中明确指出：要以建设法治政府为目标，建立行政机关内部重大决策合法性审查机制,积极推行政府法律顾问制度，推进机构、职能、权限、程序、责任法定化，推进各级政府事权规范化、法律化。要全面推进政务公开，强化对行政权力的制约和监督，建立权责统一、权威高效的依法行政体制。要最大限度减少政府对微观事务的管理。财政部会计司作为全国会计工作行政主管部门，其行政行为必须是依法行政、合法行政。出台、制定相关行业管理条规，必须在法律法规授权框架下进行。试问：《证券法》有无授权财政部会计司制定《评估分级办法》？谁授权将《评估分级办法》与证券业务挂钩？《评估分级办法》有无经过行政机关内部合法性审查？是否符合 书 记建设社会主义法治国家讲话精神？静待财政部会计司给全中国会计师事务所和注册会计师一个公平合法合规合情合理的好答复。

深圳堂堂会计师事务所 中国注册会计师 吴育堂

二〇二〇年六月二十日

江南短评：

         推进资本市场的健康稳定发展已经成为国家战略，在市场经济、注册制大时势下，证券法、注册会计师法等打基础，就市场准入、公平竞争问题，财政部会计司对会计师事务所的业务进行人为的分级管理，变相的拥抱权力、保护垄断，各方面分析确实涉嫌无视高层三令五申、违反法律法规、逆时代潮流的违纪违法违规行为！

       众所周知，前几年因为财政部会计司短时间拉郎配的式的做大做强，确实也出现了瑞华等国内短期爆胖公司，但结果是出现了康得新、康美药业等等若干严重财务造假案件，而其中的审计师就是财政部保护和促进垄断下的瑞华、正中珠江等一些大而不强的拔苗助长的事务所，这一系列严重的质量事故，给投资者和国家造成了严重损失，现在看财政部会计司还没有吸取教训，据说各地CPA都在联名反映，这是需要引起各方面高度注意的！

        全国的律师行业早就实现自治并全面放开证券从业限制，事实证明，近几年整个律师行业的发展突飞猛进，行业优势明显，这是全国几十万注册会计师最为羡慕的地方，所以，财政部及中国注册会计师行业必须认真的学习和借鉴律师行业管理的成功经验和优秀成果！

        我们认为，《宪法》给予了所有公民公平竞争的权力，管理部门也应该充分理解市场经济的意义和内涵，领会中 央 高 层的战略思想，带头执行《行政许可法》，当务之急是务必要放开行业的市场准入，让所有会计师事务所和CPA都可以公平竞争、依法执业、依法承担责任，让有梦想、有追求的、有担当的、有道德、有操守底线的有关会计师事务所和整个注册会计师行业在公平的市场竞争中壮大成长！

       有关管理部门的责任是给市场主体以公平竞争的权利和空间，主要工作是出台审计标准、准则和行业规范，完善有关制度，强化日常的监管，有关执业主体的违法违规则由有关的法律法规和行业协会去约束、规范、惩戒，高层大力推出的注册制其本身就是鼓励信息的充分披露，注册制后很多上市公司的规模不大、业务也比较简单，现有超过10名以上CPA的会计师事务所完全有能力可以承担，而且，拟上市公司选择会计师事务所及CPA本身也是信息披露的一个重要构成，这对于投资者选择及市场定价等都有影响，品牌事务所及CPA明显有更多市场优势，相信全面放开证券业务从业资格后不可能大面积的出现上市公司随意选择和更换事务所的情况，何况还有主承销商等团队的选择遴选，财政部会计司对上市服务质量大幅下降的担心是完全多余的，现在的违规证券法加大了违法违规的刑事和经济处罚，有关违法的签字CPA将会承担无限责任，即注册会计师的违法违规导致的审计失败等责任则有《注册会计师法》、《证券法》等作为惩处的依据，新的国内外政经形势下，财政部会计司如果再人为的对会计师事务所的市场准入设门槛、定条件，人为的违规“大招标”，这将是执政的倒退，也是对整个注册会计师行业健康发展的又一次严重打击和破坏！

      我们希望财政部会计司及有关方面能够听取市场建议和意见，拨乱反正，立即停止对会计师事务所分级等有关违法违规的行为！

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