管理

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 拟回购股份的用途:50%用于注销以减少注册资本;50%用于股权激励计划

 拟回购股份资金总额:不低于人民币 5,000 万元(含)，不超过人民币 10,000

万元(含)

 回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内(即 2020

年 4 月 8 日-2021 年 4 月 7 日)

 回购价格或价格区间:回购价格不超过人民币 16.01 元/股

 回购资金来源:公司自有资金

 相关股东是否存在减持计划:

公司董监高、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人未 来 3 个月、6 个月无减持公司股份的计划。

 相关风险提示:

1. 本回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如股东大会未能审议 通过，将导致本回购方案无法实施。

2. 因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法 实施或完成的风险。

3. 因未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无 法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险;

4. 公司此次回购的股票部分将用于核心员工股权激励计划，可能面临因未能 经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原 因，导致已回购股票无法授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股 票注销程序的风险。

5. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致本 1

回购方案根据规则发生变更或终止的风险。

6. 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决

定终止本回购方案等将导致本方案受到影响的事项发生的风险。 公司将在正常运营的前提下，努力推进本回购方案的顺利实施。若出现上述 风险导致公司本回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案 或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者

注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

1. 2020 年 3 月 23 日，公司召开九届二十四次董事会会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

2. 本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2020 年 4 月 8 日召 开 2020 年第三次临时股东大会审议本次回购方案。具体内容详见同日披露的股 东大会召开通知。

3. 公司本次回购方案的实施，部分回购股份将用于注销以减少公司注册资 本，根据《公司法》有关规定，公司尚需依法履行债权人通知手续。如公司未来 发行公司债券的，还将按照债券募集说明书等文件履行相应的程序和义务。

4. 鉴于近期股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值，2020 年 3 月 20 日，公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同， 为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励 机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财 务状况等因素，依据相关规定，向公司董事会提议回购股份。2020 年 3 月 23 日， 公司召开九届董事会二十四会议审议上述回购股份提议。上述提议时间、程序和 董事会审议时间、程序均符合《上市公司回购股份实施细则》(以下简称“回购细 则”)等相关规定。

二、 回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的 鉴于近期股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对

公司未来发展的信心和价值的认同，为进一步贯彻落实中国证监会《关于支持上

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市公司回购股份的意见》，促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制， 继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，综合考虑公司发展战略、经营状 况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式 进行股份回购。

公司拟将回购股份的 50%予以注销，注册资本相应减少，50%用于核心员工 股权激励计划。

(二) 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股(A 股)

(三) 拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四) 回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币 16.01 元/股(含 16.01 元/股)，未超过董事

会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回 购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确 定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配 股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份 价格上限。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含 5,000 万元)，不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)。本次股份回购完成后，公司拟将所回购股份 50% 用于注销以减少注册资本，50%用于核心员工股权激励计划。现按本次回购股份 价格上限 16.01 元/股，本次回购资金下限人民币 5,000 万元(含)、资金上限人民 币 10,000 万元(含)分别进行测算，具体情况如下(具体回购股份的数量以回购 期满时实际回购的股份数量为准)。

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回购资金 5,000 万元 回购资金 10,000 万元 回购

用途

回购实施期限

拟回购股份数 量(股)

占总股本 比例(%)

拟回购资金 总额(万元)

拟回购股份 数量(股)

占总股本 比例(%)

拟回购资金 总额(万元)

用于 注销

1,561,524

0.21%

2,500

3,123,048

0.41%

5,000

自股东大会审 议通过回购股 份方案之日起 12 个月内

用于 股权 激励

1,561,524

0.21%

2,500

3,123,048

0.41%

5,000

自股东大会审 议通过回购股 份方案之日起 12 个月内

合计

3,123,048 0.41% 5,000 6,246,096 0.82% 10,000

股东大会决议之日至本次回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票 或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照 中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六) 拟用于回购的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七) 回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内(即 2020 年

4 月 8 日-2021 年 4 月 7 日)，如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

1. 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦

即回购期限自该日起提前届满。

2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作 出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

过程中，至依法披露后 2 个交易日内;

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3. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司

将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 (八) 办理本次股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份 过程中办理回购各种事项，授权内容包括但不限于如下事项:

1. 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等;

2. 根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或者终止实施本回购方案; 3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关规定(即 适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案，办理与股份回购有 关的其他事宜;

4. 根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进 行修改，并办理相关报备工作;

5. 根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条 款进行相应修改，并办理工商登记备案;

6. 决定聘请与本次回购相关的中介机构(如需);

7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 本次授权自股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

例约占本公司总股本的 0.82%，其中:50%(即 3,123,048 股)全部注销以减少注册资 本;50%(即 3,123,048 股)全部用于实施激励计划并锁定，预计回购股份后公司股权 的变动情况如下(下表中的股本结构以 2020 年 3 月 20 日为基础):

股份类别

股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 有限售条件股份 1,004,700 0.13% 4,127,748 0.54%

(九) 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限为 6,246,096 股测算，回购股份比

回购前

回购后(股份全部注销;激励计 划实施，全部股份对外转让)

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无限售条件股份 759,943,092 99.87% 753,696,996 99.46% 总股本 760,947,792 100% 757,824,744 100.00%

若回购股份中拟用于股权激励计划的该部分股份未能授予导致全部被注销， 则公司股本结构变化情况如下(下表中的股本结构以 2020 年 3 月 20 日为基础):

回购前

回购后(股份全部注销;激励计 划未实施，该部分股份被注销)

股份类别

有限售条件股份

无限售条件股份

总股本

股份数量(股)

1,004,700 759,943,092 760,947,792

比例 股份数量(股)

0.13% 1,004,700 99.87% 753,696,996 100% 754,701,696

比例

0.13% 99.87% 100.00%

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。

(十) 本次回购有关决议的有效期 公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

三、 本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等 情况的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截 至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 710,648 万元，归属于上市公司股东的净资 产 421,809 万元，流动资产为 455,094 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元 测算，分别占以上指标的 1.41%、2.37%、2.20%。根据公司经营及未来发展规划， 公司认为，人民币 10,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况 符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情 况说明

2019 年 12 月 13 日，根据 2017 年限制性股票激励计划方案，首次授予部分第 6

二期解除限售，公司董事/总裁钟祥刚、副总裁徐朝能、副总裁谢波、副总裁汪俊、 副总裁孟丽所持限制性股票分别解除限售股 63,000 股、45,000 股、36,000 股、45,000 股。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的 行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、 上市公司向董监高、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其 一致行动人询问未来 3 个月、6 个月等是否存在减持计划的具体情况

本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、 持股 5%以上股东及其一致行动人发出问询函并获得回复，截至 2020 年 3 月 23 日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来 3 个月、6 个月不存在减持本公 司股份的计划;控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股票的计划。

六、 提议人提议回购的相关情况

鉴于近期股票市场出现波动，目前公司股价不能正确反映公司价值，2020 年 3 月 20 日，公司董事长汪思洋先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为 促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，继续完善公司长效激励机 制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务 状况等因素，依据相关规定，向公司董事会提议回购股份。

在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，提议人不存在买卖公司股份的 情形;截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在增减持计划。

七、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份的 50%拟用于注销以减少注册资本， 50%拟用于实施核心员工 的股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定办理股份注销及股份转让手续。 公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内就拟用于股权激励计划的该部分股份 进行全部转让，剩余回购股份将依法全部予以注销。

八、 公司防范侵害债权人利益的相关安排

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本次回购股份，将涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规 定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。如公司未来发行 公司债券的，还将按照债券募集说明书等文件履行相应的程序和义务。

九、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的 意见

1. 公司本次回购股份的预案符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2. 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东

利益，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，公司本次股 份回购具有必要性。

3. 公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿元(含 0.5 亿元)，不超 过人民币 1 亿元(含 1 亿元)，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方 案可行。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符 合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。

十、 回购方案的不确定性风险

1. 本回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如股东大会未能审议通 过，将导致本回购方案无法实施。

2. 因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实 施或完成的风险。

3. 因回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

4. 因未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法 满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

5. 公司此次回购的股票部分将用于核心员工股权激励计划，可能面临因未能经 公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股票无法授出的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销 程序的风险。

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6. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致本回 购方案根据规则发生变更或终止的风险。

7. 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终 止本回购方案等将导致本方案受到影响的事项发生的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本回购方案的顺利实施。若出现上述风 险导致公司本回购方案无法实施，公司将根据风向影响程度择机修订回购方案或终 止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投 资风险。

特此公告。

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昆药集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 24 日