管理 航锦科技股份有限公司公告

证券代码:00 0818 证券简称: 航锦科技 公告编号:2 020-015

本公司及董事 会全体成 员保证信 息披露的内 容真实、 准确、完 整，没有 虚假记载 、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概 述

2020 年 2 月 14 日，公司全资子公司威科电子模块(深圳)有限公司(以 下简称“威科电子”)与林海立、罗凤、刘伟和郝立志于上海市共同签署了 《关于泓 林微电子 (昆山 )有限 公司之增 资协议 》，由 威科电子 、林海 立、罗 凤、刘伟和郝立志，对泓林微电子(昆山)有限公司(以下简称“泓林微”) 以货币方式进行增资，增资金额人民币 4,000 万元。其中，威科电子以货币方 式增资 2,250 万元;增资后，威科电子占泓林微注册资本的 45%，系控股股东。

本次交易 无需提 交董事 会、股 东大会审 议。本 次交易 不构成 关联交 易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方 介绍

除威科电 子外， 《增资 协议》 的其他签 订主体 包括林 海立、 罗凤、 刘伟和 郝立志。

1. 林海立，男，住所为江苏省昆山市开发区。

2. 罗凤，女，住所为江苏省昆山市开发区。

3. 刘伟，女，住所为江苏省昆山市开发区。

4. 郝立志，男，住所为江苏省昆山市开发区。

5. 上述交易对手方与上市公司不存在关联关系，且均不是失信被执行人。

三、投资标的的 基本情况

1、企业名称:泓林微电子(昆山)有限公司

2、统一社会信用代码:91320583339226447H

3、住所:昆山开发区西江路 188 号 11 号房

4、法定代表人:林海立

5、成立日期:2015 年 6 月 4 日

6、注册资本:1,000 万人民币

7、公司类型:有限责任公司

8、经营范围:通 信设备(不 含卫星广播电 视地面接收 设施)、计算 机软硬件

领域内的技术研发、技术咨询、技术转让和技术服务;通信设备(不含 经营范围 卫星广播电 视地面 接收设 施)、计 算机软 硬件的生 产和销 售;货 物及技术 的进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构(增资前)

序号

股东姓名

认缴出资额 (万元)

认缴出资占注册 资本的比例(%)

出资方 式

1 2

林海立 罗凤

880.00

120.00

1,000.00

88.00

12.00

100.00

出资比例(%)

45.00 33.50 12.00 6.50 3.00

100.00

货币 货币 -

出资方式

货币 货币 货币 货币 货币 —

合计

股权结构(增资后)

序号

1 2 3 4 5

股东

威科电子

林海立

刘伟

罗凤

郝立志

合计

认缴出资额(万元)

2,250.00

1,675.00

600.00

325.00

150.00

5,000.00

注:上述主体本次增资的资金来源均为自有或自筹资金。

10、主要财务数据

资产总额 1,514 负债总额 767 净资产 747

营业收入 1,727 净利润 25

1,653 768 885

1,352 19

(单位:万元)

2018 年12 月31 日 (经审计)

2019 年12 月31 日 (未经审计)

(单位:万元)

2018 年度 (经审计)

2019 年度 (未经审计)

11、本次 增资完 成后泓 林微将 纳入公司 合并报 表，泓 林微不 存在为 他人提 供担保或 财务资助 的情形 ;泓林 微章程或 其他文 件中不 存在法律 法规之 外其他 限制股东 权利的条 款;原 股东( 即林海立 、罗凤 )均已 书面同意 放弃其 各自因 本次增资而享有的任何优先认购权;泓林微不是失信被执行人。

四、交易协议的 主要内容

甲方:威科电子模块(深圳)有限公司

乙方 乙方 1:林海立 乙方 2:罗凤

丙方:泓林微电子(昆山)有限公司

丁方 丁方 1:郝立志 丁方 2:刘伟

1、经各方协商确定，泓林微本次增加注册资本人民币 4,000 万元，即由

1,000 万元增加至 5,000 万元。根据协议规定的条款和条件，威科电子同意以 货币增资 2,250 万元整，占增资后公司注册资本的 45%;林海立以货币增资 795 万元，占增资后公司注册资本的 33.5%;罗凤以货币增资 205 万元，占增资后公司注册资本的 6.5%;刘伟以货币增资 600 万元整，占增资后公司注册资本的 12%;郝立志以货币增资 150 万元，占增资后公司注册资本的 3%。

2、泓林微的董事会由 5 名董事组成，其中威科电子有权推荐 3 名董事，乙 方和丁方合计推荐 2 名董事;公司的董事长(即公司法定代表人)由威科电子 推荐的董事担任。泓林微于本协议签订日后的 20 日内完成董事改选的相关程序 和工商登 记。乙方 和丁方 应认可 威科电子 推荐的 董事人 选;威科 电子推 荐的董 事辞职、被罢免等造成空缺，应当由威科电子知悉其辞职或 被罢免之日起三(3) 个工作日内重新推荐。

3、公司不设监事会，威科电子有权提名监事人选。乙 方和丁方应认可威科 电子推荐 的监事人 选;威 科电子 推荐的监 事辞职 、被罢 免等造成 空缺， 应当由 威科电子知悉其辞职或被罢免之日起三(3)个工作日内 重新推荐。公司财务总 监由威科电子推荐的人选担任，乙方和丁方应认可威科电子推荐的人选。

4、协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他 交易文件规定，或者 其履行不 符合本协 议约定 的条件 或方式， 均构成 违约。 违约方应 当向守 约方承 担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

5、乙方和泓林微应促使协议规定的威科电子增资款支付条件在 2020 年 3 月 31 日前得以实现。如先决条件未能如期完全满足或被适当豁免，威科电子有 权书面通知协议其他方终止本协议。

6、合同的生效条件与生效时间:协议经各方法定代表 人或委托代理人签字 并盖章后生效，生效时间为 2020 年 2 月 14 日。

五、对公司的影 响

1、泓林微是国内技术领先的基站天线及射频器件供应 商，在射频芯片的建 模和仿真，毫米波通讯用射频器件的(SiP/AiP)系统级封 装与测试等领域已具 备成熟的 技术。泓 林微主 营业产 品包括无 线射频 核心模 组、器件 和基站 天线， 业务体系 完备，可 与上市 公司形 成产业协 同、业 务协同 和人员协 同，产 品具有 较强的扩展和延伸能力。

2、泓林微拥有一支强大的研究队伍:公司创始人林海 立先生，获得上海交通大学电磁 场与微 波技术 专业博士 学位( 包括微波 通信、 卫星通 信等)， 师从上 海交通大 学射频和 毫米波 领域的 权威专家 毛军发 院士。 其他团队 成员还 包括博 士后、博 士、海外 归国人 才等， 核心成员 有在华 为、谷 歌等大型 公司任 职多年 的履历， 并先后主 持、研 究多项 国家自然 科学基 金项目 、装备预 研项目 等重点 研发课题。

3、泓林微在射频器件研发上取得了丰硕成果，并成功 供货各大航天、电子、 兵器等军工研究所;公司拥有发明专利 2 项、实用新型专利 23 项，产品可应用 于 5G 通讯/6G 卫星通讯、智能手机、无人机、物联网、汽车等多个民用领域以 及雷达、探测等军用领域。

4、投资完成后，公司内部产业协同效应继续增强，上市公司将形成集高频 材料和射频器件研发与设计的高频通讯产业链，提高公司在 5G 通讯和卫星通讯 领域核心器件的竞争实力。

(1)本次投资完成后，公司内部协同效应进一步增强 :泓林微可与威科射 频、威科电子形成产业链上下游的协同效应，将在 5G/6G 通信领域的研发、生 产、封装 和测试上 开展全 面合作 、协同发 展。由 威科射 频提供高 频材料 ，泓林 微进行芯片设计、功能应用开发和 SiP 封装设计，威科电子形成封装测试和最 终产品销售。

同时泓林 微研发团 队在微 波通讯 、射频 领域的 研发实力 和公司 的天线 产品， 对于武汉 导航院开 发卫星 通讯、 星空互联 网的相 关产品 提供天线 和技术 支持， 可以提高公司在星空互联网领域的产业协同效应。

(2)本次投资完成后，泓林微的资产规模达到了华为 一级供应商的要求， 泓林微将密切与华为合作，尽快将泓林微提升为华为的一级供应商(自 2018 年 中美贸易摩擦后，泓林微已经成为华为的二级供应商)。

(3)本次投资完成后，公司计划打造 5G 通讯领域内具有产业运营能力的 亚毫米波/太赫兹材料特性和天线测试平台;利用自身的 技术积累和研发成果， 打造支持 毫米波天 线阻抗 及辐射 特性测试 平台， 平台建 成后可以 承接华 为及其 它重要客 户的设备 测试和 材料特 性测试， 有利于 公司进 一步开拓 与包括 华为在内的通讯设备生产商的密切合作。

六、投资风险分析

本次威科电子与产业技术团队合作，对外投资泓林微并控股，符合公司发 展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的 风险。公司与其他股东将积极完善泓林微的公司的法人治理结构，加强内部协 作机制的建立和运作，明确其经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监 督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

七、备查文件

《增资协议》

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○二〇年二月十五日