上海翔港包装科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年限制性股票激励计划(草案)》中激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对以上六位离职人员已授予但尚未解锁的103,900股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　(一)公司分别于2018年9月14日召开了2018年第二次临时股东大会、于2019年5月7日召开了2018年年度股东大会、于2019年8月28日召开了2019年第三次临时股东大会，先后审议通过了多次《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的103,900股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司分别于 2018年8月30日、2019年3月19日、2019年7月17日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2018-064,2019-025,2019-053)。

　　(二)公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序， 具体详见公司分别于2018年8月30日、2019 年6月6日、2019 年8月29日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号： 2018-070、 2019-046、2019-064)。截止本公告日，公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划 (草案)》的相关规定，激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因离职不再具备激励资格，公司应回购并注销六位离职人员对应的已获授但未解锁的全部限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》等相关法律文件的规定及公司与激励对象的约定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　(二)本次回购注销的相关人员和数量

　　本次回购注销限制性股票涉及杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔6人，合计拟回购注销限制性股票103,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,280,292股。

　　(三)回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”) 开设了回购专用证券账户(账户号码：B882356163)，并向中登公司申请办理对杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔6人已获授但尚未解除限售的103,900股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年11月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由141,807,560股变更为141,703,660股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔的已获授但尚未解除限售的限制性股票原因、回购资金来源、数量、回购注销安排符合法律法规及《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资工商变更登记及股份回购注销登记程序。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会