编者按：编写这篇文章的时候，小编顺手买了一手万科A，目的不是为了在资本大佬互掐的时候楷油，而是觉得观看这种稀缺戏码，一定要花钱买戏票。

   12月6日，万科A公告称，“宝能系”旗下钜盛华4日通过资管计划买入万科5.49亿股，占公司总股本的 4.969%，而钜盛华及“宝能系”的一致行动人前海人寿合计持有公司股票22.11亿股，占公司现在总股本的 20.008%，成为万科第一大股东。

　　作为险资，房企的综合体，“宝能系”大举收购万科A，意欲何为？

　　险资向来对房企资产情有独钟，去年4月9日，生命人寿一举收购金地集团(600383,股吧)13%股份；此后安邦保险加入战局，生命人寿与安邦上演了一出连环抢筹，金地集团股价在半个月内被抬升30%。此后，同为房企的金融街(000402,股吧)也遭到谐健康保险的举牌。

　　华润会不会反击？20年前的“君万之争”会不会再度上演？作为中小投资者，我们能不能在两强相争的时候分到一杯羹？

　　抢滩房地产信托试点？

　　大佬资本游戏玩的溜，但对中小投资者来说，能不能参与其中才是我们关心的。回答这个问题，我们首先要了解“宝能系”为什么要收购万科。

　　收购一家公司，按照正常的逻辑来解读就是收购方看好被收购方的成长潜力，亦或是双方能在某些领域达成合作。这种善意收购模式，中小投资者是可以参与的。

　　“宝能”缘何要收购，从善意的角度出发，“宝能系”旗下前海人寿公司通过收购已经进入REITs（房地产信托投资基金）试点的万科，有望率先解决险资“久期管理”缺失的问题。

　　今年4月，鹏华基金管理公司在4月份申报的“鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金”，已正式完成注册。6月8日，由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批。这只基金是中国极其稀有的在真正意义上投资房地产的基金。

　　“久期管理”的核心思想是通过建立久期缺口模型，对其资产和负债进行套期保值，消除利率波动对保险资产带来的风险。

　　保险公司有其特殊性，其负债（尤其是人寿保险）期限动辄达到数十年之久。从我国险资的投资结构来看，久期管理中的中短期投资已经通过购买股票，债券等方式完成配置。但长期乃至超长期资产，却没有可以匹配险资久期管理中二十年，三十年乃至四十年配置需求的资产。

　　而房地产作为长期稳定增值的资产，其价格既可以满足期限需求，又能对冲长期利率风险。正是每家保险公司都亟需的资产种类。

　　“恶意”或大于“善意”

　　不过从宝能系自身经营侧重点来看，此次收购存在“恶意”可能。

　　就恶意收购来说，通过收购行为占据大股东席位，借助投票权和董事会影响力，左右标的公司的决策，或者干脆迫使公司原大股东溢价回购股票，以达到操纵股价目的，这叫做恶意收购。在恶意收购中，除了收购方，其他阵营的投资者很难从中获利。

　　宝能与万科原本同属房企。区别在于，宝能掌门姚振华近年积极布局的并不是宝能的地产业务。公司曾在公开场合言明，未来宝能地产将以消化存量，布局规划现有地块为主，不再进行额外的扩张。故而收购万科，或许不是出于合作意图。

　　与地产业业务相反，前海人寿保险业务却受到宝能系资金的频频支持。仅仅成立三年，前海人寿已经收获四轮增资，资产达到45亿。在2014年，前海人寿仅靠广东一省即实现了超过300亿元的保费规模。而从其保费收入结构看，前海人寿保费的激增主要是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。

　　什么是万能险呢？万能险是一种人寿保险，投资者在投保期内享受到与投保现金价值相匹配的人寿保险保额。与普通人寿保险不同的是，保险公司会将收到的保费投资于权益市场，并与投保人分享收益。简单来说，他就像一个私募基金，用别人的钱炒股并提成，一旦发生保险事故，赔偿相应保额。

　　此外，万能险并没有“久期”匹配的需求，一方面因为万能险对保护本金的要求很低，另一方面，万能险的期限都在一年左右，无需利用超长期资产进行久期匹配。

　　前海人寿的万能险资金逐利特征非常明显。今年6月，前海人寿万能险的年利率达到5%-7%之间，最高达7.4%，远高于行业同类产品。急速扩张的保费收入开始倒逼前海人寿寻找优质的投资载体。而由于市况不佳，通过资本运作获利或许已经成为前海人寿的下一个选择。

　　当然，即使是逐利万能险资金，作为财务投资，收购万科仍然名正言顺。只是若为普通的“财务投资”，“宝能系”是否有必要借用资金杠杆占据万科的第一大股东？又是否有必要挑选万科百亿回购计划进行之前收购？

　　根据钜盛华的资管计划，广钜1号起始规模30亿；安盛1号、安盛2号和安盛3号皆为15亿；金裕1号45亿；宝禄1号30亿；泰信价值1号37.5亿。

　　按此计算，这7个资管计划规模总计在187.5亿。与此同时，按照此前公告信息披露的购买量来看，7个资管计划已经购买了96亿元左右，这就意味着其还有91.5亿资金可以动用投入在万科身上。根据当前万科股价，宝能系能够将其持有万科股份的比例提高到25%左右。

　　20年前，万科曾与当时的君安证券有过著名的“君万之争”。而当时君安证券收购万科的目的，就仅仅是为了让普通投资者给君安抬轿。

　　当时，君安证券承销万科 B 股，有1000 万股仍压在手上，成本在12 元每股。而当时市场价只有9元每股。按市场价售出将亏损3000 万元。为了提高股价避免亏损，君安证券联合数个财团，制造万科被收购题材，意图借此拉高股价，高位出货，高位出货，高位出货（重说三）。

　　以王石的话来说，“收购”自然能刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：抛售积压的万科股票，资金回笼；借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。但事实上，恶意收购是一个负和游戏，掌握信息优势的“君安系”一旦启动收购，损失的必然是多数散户。

　　那么万科是如何缓解这次危机的呢？万科在当时启动紧急停牌，暂缓君安系收购进程，再通过充分的信息披露让市场消化此次收购方的真实目的，避免中小投资者为君安系资金抬轿，同时万科引入两大股东随时准备增持万科，并成功劝退了君安系的两股资金。在这一系列组合拳之下，君安证券放弃了对万科的收购计划。

　　“杠杆收购”时代，前方高能，注意安全

　　在过去，中国资本市场爆发的恶意收购案件并不多，原因在于小市值股票股权大多非常集中，而大市值股票又非小资本能够撬动。只有“财团”遇见了“股权分散”，才有唱戏的可能。

　　万科A标的优质，体量巨大，且股权分散，这些特质决定了其经常成为资本恶意收购的标的。

　　不过，这次“宝能系”收购案，可能成为“恶意收购”时代的样本。“君万之争”的双方尔虞我诈，但拿出手的都是自有的真金白银。而在未来的A股市场，公众公司的股权会日益分散，满足各种期限、各种需求的融资工具不断产生，采用杠杆进行收购的事件可能会不断增加，收购一家公司也会变得越来越容易。

　　回顾此次收购，钜盛华和前海人寿为了夺下第一大股东席位前后投入资金332.16亿元。若说险资前海人寿财大气粗正常，作为前海人寿一致行动方的钜盛华竟也能挥金如土，不由得引人注目。

　　据公开资料显示，钜盛华在11月24日-26日3天时间里和三家资产管理公司发起了七个资产管理计划，这七个资管计划全部明确“可用于投资万科A股股票”，表决权都归属于委托人，并且这七个资管计划在表述中都表明其具有资金杠杆（优先和劣后）。

　　目前已公开的资金渠道，钜盛华前前后后使用过的杠杆工具包括融资融券、收益互换、资产管理计划和股权质押——能用的杠杆，钜盛华都用过了。

　　借助资金杠杆，钜盛华在深交所以集中竞价交易的方式完成，合计买入了万科A股5.49亿股，占万科总股本的 4.969%。

　　需要指出的是，资金杠杆一般均作短期融资工具使用。从动机的角度，没有太多公司愿意借高昂的杠杆融资成本长期投资一家公司，他们会更倾向与采用“杠杆”+“资本运作”的方式获取短期利益。

　　现在，问题已经抛给了中小投资者。当富得流油的资本大佬们都在借着杠杆玩弄资本游戏的时候，你要如何在这场游戏中保护自己？站远一点或许是个不错的选择。