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       证券代码： 002633  证券简称：*ST 申科 公告编号：2015-074
       申科滑动轴承 股份有限公司
       关于转让全资子公司股权的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
       载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、交易概述
       申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申科股份”或“转
       让方”）拟将其持有的上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）100%股
       权以经具有证券从业资格的浙江中企华资产评估有限公司评估的以 2015 年 8 月 31
       日为基准日的上海申科净资产价值 12,915.13 万元作为股权转让价格转让给浙江申
       科投资发展有限公司（以下简称“申科投资”或“受让方”）。转让后申科股份不再
       持有上海申科股权，上海申科不再纳入公司合并报表范围。
       申科投资为本公司实际控制人何全波、何建东控制的企业，根据《深圳证券交
       易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公
       司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。
       公司于 2015 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转
       让全资子公司股权的议案》，相关关联董事何全波、何建东回避表决， 由非关联董
       事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
       该议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关
       系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       二、交易对方的基本情况
       1、公司名称：浙江申科投资发展有限公司
       2、注册地址：诸暨市暨阳街道望云路 138 号
       3、企业类型：有限责任公司
       4、法定代表人：何全波
       5、注册资本：5,000 万元
       6、营业执照注册号：330681000002757
       7、成立时间：2007 年 07 月 27 日
       8、营业期限：2007 年 07 月 27 日至 2037 年 07 月 26 日止
       9、经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       营活动）
       三、交易标的基本情况
       本次交易标的为公司持有的上海申科 100%股权。该标的不存在本公司为上海
       申科提供担保、委托上海申科理财，以及上海申科占用本公司资金的情况。
       （一）交易标的概况
       1、公司名称：上海申科滑动轴承有限公司
       2、注册地址：上海市松江区北松公路  5555 号 6 幢
       3、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
       4、法定代表人：何全波
       5、注册资本：6,250 万元
       6、营业执照注册号：310227001339273
       7、成立时间：2004 年 01 月 06 日
       8、经营范围：滑动轴承、轴瓦、电机 配件生产、加工及销售；自有房屋租赁。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （二）最近一年又一期的主要财务数据
       近一年又一期的财务状况如下表：
       金额单位：人民币万元
       项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
       总资产 15,223.74 15,114.56
       项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
       总负债 6,407.53 6,428.32
       所有者权益 8,816.21 8,686.24
       项目 2014 年度 2015 年 1-8 月
       营业收入 11,074.51 5,826.06
       营业利润 567.85 -99.49
       净利润 539.80 -129.97
       注：2014 年度、2015 年 1-8 月财务数据业经具有证券从业资格的天健会计师事
       务所（特殊普通合伙）审计。
       （三）标的股权的价值
       浙江中企华资产评估有限公司采用资产基础法，按照必要的评估程序，对申科
       滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司股东全部权益
       在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》·浙中企华评报
       字(2015)第 232 号·。评估结果详见下列评估结果汇总表：
       评估基准日：2015 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
       项 目
       账面价值 评估价值 增减值 增值率%
       A B C=B-A D=C/A×100
       流动资产 1 13,809.73 14,805.42 995.69 7.21
       非流动资产 2 1,304.83 4,538.03 3,233.20 247.79
       其中：投资性房地产 3 912.80 3,647.47 2,734.67 299.59
        固定资产 4 309.54 556.50 246.96 79.78
        无形资产 5 0.00 251.57 251.57
        递延所得税资产 6 81.79 81.79 0.00 0.00
        其他非流动资产 7 0.70 0.70 0.00 0.00 
       项 目
       账面价值 评估价值 增减值 增值率%
       A B C=B-A D=C/A×100
       资产总计 8 15,114.56 19,343.45 4,228.89 27.98
       流动负债 9 6,428.32 6,428.32 0.00 0.00
       非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
       负债合计 11 6,428.32 6,428.32 0.00 0.00
       净资产（所有者权益） 12 8,686.24 12,915.13 4,228.89 48.68
       评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 8 月 30 日。
       评估值与账面值存在差异的原因分析：
       1.流动资产增值原因为存货中库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成
       本单价；在用周转材料账面值已摊销完，本次评估按实际盘点结合可实用情况按市
       场价值确定评估值故导致存货评估增值。
       2.投资性房地产增值的主要是因为投资性房地产的未来实际收益大于建造成
       本。
       3.固定资产增减值原因分析：
       (1)机器设备评估原值增值是部分设备二手购入，本次部分评估采用重置成本法
       评估，形成原值增值，评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年
       限。
       (2)车辆评估增值是因为上海车牌上涨所致及企业计提折旧的年限小于车辆实
       际的经济寿命年限。
       (3)电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，
       价格下降；评估净值增值是由于电子设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
       4.无形资产评估增值主要是因为企业拥有的专利等账面无记录，其所对应的产
       品在未来运营期间产生的预期收益所致。
       四、交易的定价依据
       本次股权转让以浙江中企华资产评估有限公司评估的以 2015 年 8 月 31 日为基
       准日的上海申科净资产价值 12,915.13 万元作为股权转让价格。
       五、交易的主要内容
       1、转让价格：转让方同意将其合计持有的上海申科 100%的股权共（大写陆仟
       贰百伍拾万元）6,250 万元出资额，按照截至 2015 年 8 月 31 日经评估净资产值，并
       经协商作价 12,915.13 万元转让给受让方。受让方同意将按照该价格，向转让方购
       买上述标的股权。
       2、付款方式：于本协议签署之日起 10 日内，受让方应向转让方支付转让价款
       的 20%，即 2,583.026 万元；于本协议生效之日起 20 个工作日内，双方应当配合上
       海申科办理有关本次股权转让的工商变更手续。于该等工商变更手续办理完成之日
       起一个月内，受让方应向转让方支付剩余转让价款，即 10,332.104 万元。
       3、权利和义务：工商变更手续办理完成之日起，标的股权的所有权及其对应的
       股东权利全部归属于受让方。
       4、协议生效：本协议由各方签章之日起成立，自转让方之股东大会批准本协议
       以及本协议约定事项之日起生效。
       六、涉及股权转让的其他安排
       本次股权转让事项未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会产生同
       业竞争等事项。转让股权所得款项将用于公司日常生产经营。
       七、关联交易目的和对上市公司的影响
       公司已连续两个会计年度经审计的净利润为负数，本次股权转让将增加公司收
       益，补充公司流动资金。预计可实现收益约为 4,228.89 万元（上述数据为公司财务
       部门初步测算数据，最终金额将以经审计后财务报告为准），在一定程度上将会弥
       补经营亏损，避免公司暂停上市。股权转让后申科股份不再持有上海申科股权，上
       海申科不再纳入公司合并报表范围。
       八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       除本关联交易外，2015 年年初至公告日本公司与申科投资未发生关联交易事
       项。
       九、独立董事事前认可意见及独立意见
       公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事
       前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：本次股权转让是
       在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司经营策略，有利于补充
       公司的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险。股权转让价格在浙江中企华资产
       评估有限公司出具的《评估报告》·浙中企华评报字(2015)第 232 号·基础上，双方
       协商确定，交易价格客观公允，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次股权转
       让已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事何全波、何建东在董事会
       上履行了回避表决义务，其程序合法、合规。
       十、备查文件
       1、公司第三届董事会第七次会议决议
       2、公司第三届监事会第五次会议决议
       3、公司独立董事事前认可意见及独立意见
       4、《上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》
       5、《申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有限公司
       股东全部权益项目评估报告》
       6、审计报告
       特此公告。
        申科滑动轴承股份有限公司董事会
       二〇一五年九月二十二日
       
       ......................................................................................................................................................
       解读：
       一：
       （4:今年留给申科的时间其实还够，还有三个半月，通过出卖资产或者大股东变相送钱，扭亏  其实是没有难度和问题的。至于后面会怎么运作，就只有何老板自己清楚了。密切关注后面的其他动作。），上面这些话是上一篇解读里的第4部分，今晚申科的公告，兑现了这个预测。何氏家族这次也是拼了，上一次出高价（高于市场价起码10倍）租了申科的厂房和设备后，这一次何氏家族再次花1.29亿巨资拟收购申科的子公司，预计可为申科2015年度带来4228.89万的营业外收益。半年报曾经预计三季报 公司将亏损1400—1700万，上一次高价出租厂房和设备以及这次的4228.89万，申科2015年将扭亏为盈，保壳成功，避免被暂停上市，而且明年可以成功摘帽 。
       
       二：那么，何氏家族为什么这么拼呢？这么傻！？何老板才不傻呢！左手倒右手罢了，何氏家族在申科的持股比例高达55.5%，处于绝对控股地位，成功保住壳资源 ，将来可以运作的资本动作灵活多样，此举可以最大限度保全上市公司，使手上的上市公司的股权将来尽可能的保值增值。跟陈海昌的股权转让终止后，立马使出杀手锏，重金保壳，可见态度之坚决，速度之迅速。如不出意外，10月份子公司转让成功后，后续资本运作动作将陆续展开。原因很简单，申科主业是肯定不行了，现在就一干净的壳资源（可以说是目前两市最好最干净的壳资源），重组整合是唯一一条路，今年可以这样保壳，但明年就不一定了，毕竟何氏家族实力也有限，保壳成功后，下一个动作一定是找寻最佳标的（大概率有了目标和框架了）整合重组。不可能再拖了，再拖，2016年又是亏损，增加重组整合的难度和阻力。
       
       三：
       今晚公告里的公司章程修改，增加了产品设计、研发、技术咨询服务、自有房屋租赁及设备租赁。这个动作值得研究和关注。这样做，后面可能就不是简单的卖壳了，而是何氏家族很有可能想留住这个上市平台，通过收购新经济新行业公司，使上市公司实现华丽蜕变，类似 002195 和 002266 （这里就不展开了，感兴趣的朋友可以去研究这两家公司的资本运作模式）。