私募股权基金中GP与LP是什么意思?私募一般用有限合伙制设立股权投资公司，可以避税;不过有着合伙人50人的限制。LP是有限合伙人(Limited Partner)一般是投资者，出资方。他们以出资额对股权负责，享有回报的权利，不负责具体事务。

　　GP是普通合伙人(General Partner)一般就是投资机构，比如私募管理人。是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。他们也需要出一定资金负责，然后主要负责投资管理和运营。

　　P和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人(GP)，投资人担任有限合伙人(LP)。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。

　　私募股权基金的 GP 和 LP 如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是 LP 支付给 GP 2%-3% 的年度管理费和盈利 20% 的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。下面，金斧子小编就为大家带来：私募股权基金GP与LP收益分配，私募股权基金GP与LP如何分配收益?

　　PE基金中GP 和 LP 如何分配收益?

　　年度管理费，基数不同

　　股权基金计算年度管理费看似相近，都在 2%-3% 之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。

　　管理分红，方式不同

　　第一种方式：整体分配，先回本再分利

　　私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按「二八」原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给 GP 的投资收益为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给 GP 管理分红。这种分配方式也称「先回本再分利」，这种分配方式更为倾向保护 LP 的利益。在此种情形下 GP 盈利的周期显然要推迟了。

　　例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：「在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额(本金)之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额(本金)后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：

　　期内业绩奖励 = 基金纯利 X 20%

　　基金纯利= 基金现金收入-基金实缴出资额

　　第二种方式：按单个项目分配，预留保证金

　　按单个投资项目分配，同时 GP 将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的 40-50%。

　　例如：某有限合伙协议约定：当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×(1+8%×该项目的投资年数)时，即对超出部分的 20% 计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中 50% 部分可以予以实际分配，另外 50% 作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。

　　第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本

　　也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。

　　例如某有限合伙协议约定，「对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除：

　　1、基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;

　　2、此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额;

　　3、该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20% 分配给普通合伙人，80% 在有限合伙人之间按实际出资比例分配。

　　总之，私募股权基金收益分配方式为，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4.然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。