用一句烂大街的话开头：当潮水退去，才知道谁在裸泳。

A股市场真实的境况是：当股价暴跌，才知道，你和她是不是真感情。

金字火腿——这张火腿界的“金字招牌”，在资本风雨中褪下光环。两年的“蜜月期”后，中钰资本竟然要离席而去。

1）小别离

2017年12月的一天，时任金字火腿董事长禹勃的公开表态言犹在耳：“中钰团队从创立到现在，投资的项目没有一个是失败的。最新统计，中钰的基金投资回报率在年化40%左右。”

但投资金字火腿，禹勃好像是失败了。

7月24日，金字火腿多个公告信息量极大：

1，董事长禹勃先生、董事王徽、监事王波宇辞职，事实上宣告了中钰核心团队的退出；

2，作为对冲，董事、副总裁、董秘王启辉计划在三个月内使用自有资金500万元增持公司股票。王，曾在2017年12月积极增持116万股自家股票；

3，娄底中钰等业绩承诺补偿义务人关于中钰资本业绩承诺的补偿款无法到位，7月23日，业绩承诺方等请求回购公司持有的51%中钰资本。

中钰资本是金字火腿跨界转型的重要一翼。2016，金字火腿通过受让股份及参与增资，累计耗资约6亿元控制了中钰资本51%股权。标的资产股东承诺2017年、2018年、2019年经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

盯着股市起伏，时间过的飞快。中钰资本在业绩承诺期首年完成了多少业绩呢？1281.39万元。与2.5亿承诺利润相比，差的可不是一点点。股东需要补差2.37亿元。

标的资产股东们，一开始说将紧急筹措资金补差，结果，现在主意改成回购资产了。

重组一地鸡毛后回购并购标的，也并不是A股首例。但在首年度就缴械，还是很少见。

2）大棋局

这个故事起头还是两年前。当时，PE类业务注入新三板挂牌公司的路径被封堵，知名PE中钰资本决定另辟蹊径在A股觅通道。

彼时，金字火腿也在寻找转型路径，双方一拍即合。当时资料披露，中钰资本专注大健康产业，着力打造中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金等三大平台。截至2016年二季度末，中钰资本累计投资项目101个，其中并购项目66个，创投项目35个。

“浙江资本圈”注意到当时的奇怪对赌——按约定，若承诺期间中钰资本每个年度经审计后的净利润达到承诺数70%，则交易对手无需补偿。

事实证明，打了七折的承诺依旧高不可攀。

中钰资本团队却在慢慢啃食金字火腿。中钰团队进驻之后，主导了企业转型事宜，陆续倒腾了多个中钰体内资产，部分资产估值增值率较高，引发争议。

接着，金字火腿创始人施延军开始减持套现。从2016年12月到17年初，施延军与其一致行动人减持了累计5865万股，占金字火腿总股本的9.59%。今年6月，施延军出资4.67亿元受让金字火腿旗下金字食品100%股权。

更关键的是，去年8月，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文，拟将所持1.44亿股股票协议转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股，较市价溢价约10.4%，总对价为15.41亿元。

从资产到股权，中钰资本团队在逐步加强与金字火腿的利益捆绑。不过，娄底中钰本次股权受让款15.41亿元中，九成来自于借款。

3）类借壳

“浙江资本圈”早前指出，所谓双主业的许多案例，实则是类借壳。只是碍于监管规则，无法一步到位。

这种循序渐进式的资本及业务渗透，是一个渐变式转移的过程。比如，融钰集团被基金收购后，幕后“金主”走上前台出任公司董事长、总经理职务，随后就主导了资产收购等战略转型。

从法律层面上看，这样做不构成借壳。但事实上，公司的实际控制权及主营业务都已经彻底发生变化。

回到金字火腿，实际掌控经营的是中钰资本，又称为第二大股东，已有喧宾夺主之势。

当然，施延军家族的控股比例仍超过40%，维系着实控人的席位。

事已至此，借壳不借壳已无所谓。关键看，中钰团队能否给老牌企业带来新生力量？

答案已经看到了。股价走势，更是反映了市场的反应。

“浙江资本圈”多次强调，资本联姻，天时地利人和缺一不可。2016年，重组严监管的苗头已现，跨界转型不被鼓励，迷恋资本运作是危险的游戏，偏向虎山行者，必败。

当然，金字火腿实控人好歹套现了不少银两，火腿业务也依旧稳健，本次联姻告吹不会有生死存亡之危。

可另一个问题是，曾出现平仓危机的第二大股东娄底中钰，手头的股份怎么办呢？