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北大医药资讯2022-11-07 18:33:26

公告日期：2022-11-08

中国国际金融股份有限公司

关于北大医药股份有限公司

收购报告书之 2022 年第三季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗管理”、“收购人”） 收购北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“上市公司”）的财务顾问， 依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从北大医药公告收 购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年2月23日至收购完成后的12个月 止）。2022年10月26日，北大医药披露了2022年第三季度报告。结合上述2022年 第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年第三季度（从2022年2月23日 至2022年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本 意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北大医药提供，收购人与 北大医药保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2021 年 6 月 28 日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书（（2020）京 01 破
13 号之五）依法批准《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》安排，后续股权过户后，北大医疗管理将合计持有北大医药 240,685,209 股股份，占北大医药总股本的 40.38%，成为北大医药的控股股东，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）将成为北大医药的间接控股股东。

《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权
益的需要而认定的其他情形。”本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、北大医药于 2020 年 2 月 19 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站刊发了《关于北大方正集团有限公司被申请重整的提示性公告》。

2、北大医药于 2020 年 2 月 20 日在深交所网站刊发了《关于法院裁定受理北大
方正集团有限公司重整的公告》。

3、北大医药于 2020 年 7 月 18 日在深交所网站刊发了《关于北大医疗产业集团
有限公司被申请合并重整的公告》。

4、北大医药于 2020 年 8 月 1 日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对北大方
正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司等五家公司实质合并重整的公告》。

5、北大医药于 2021 年 1 月 26 日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限
公司管理人延期提交重整计划草案的公告》。

6、北大医药于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 5 月 6 日、2021 年 5 月 29 日及 2021
年7月6日在深交所网站分别刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
7、北大医药于 2021 年 7 月 8 日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式
权益变动报告书》。

8、北大医药于 2021 年 7 月 30 日在深交所网站刊发了《收购报告书》《北京安
杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。

9、北大医药于 2021 年 10 月 22 日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有
限公司重整进展暨新方正注册完成的提示性公告》。

10、北大医药于 2022 年 2 月 7 日在深交所网站刊发了《关于中国平安人寿保险
股份有限公司重大股权投资获得批准暨重整进展的公告》。

11、北大医药于 2022 年 2 月 23 日在深交所网站刊发了《收购报告书》《收购报
告书摘要》《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北……
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