【新三板转板上市政策落地！精选层可直接转科创板、创业板 影响有多大？最全解读来了！】3月6日晚间，证监会发布了《转板上市指导意见(征求意见稿)》(简称“指导意见”)，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。新三板全面深改的“超级政策”来了！

3月6日晚间，证监会发布了《转板上市指导意见(征求意见稿)》(简称“指导意见”)，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。

证监会方面指出，建立转板上市机制有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小微企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。

为此，基金君整理了这项转板上市政策的十大要点及四大政策解析。

新三板转板上市政策十大要点

首先，来看下此次新三板转板上市政策的十大要点：

1、试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

2、申请转板上市企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块上市条件。这不会造成精选层大规模转板。

3、上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据有关法律法规和《转板指导意见》，制定或修订有关业务规则，明确转板进一步安排。

4、转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

5、申请转板上市的公司，应按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

6、转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

7、监管要求沪深交易所严格转板上市审核，明确转板上市衔接，建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

8、证监会将加强对交易所审核工作的监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

9、股份限售安排。不仅要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

10、转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

解析一：

转板上市遵循哪些条件？

根据要求，转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，着眼于促进多层次资本市场优势互补、错位发展，更好发挥新三板市场承上启下的功能，拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

从转入板块范围看，试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

从转板条件看，申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；企业还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

值得注意的是，此次转板上市政策中，证监会给予交易所更多权限。

从转板程序看，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。企业履行内部决策程序后可提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

同时，交易所可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。

解析二：

不会造成精选层企业大规模转板

从《指导意见》看，转板上市政策的门槛较高，不会造成主板市场的扩容或者精选层企业大规模转板。

全国股转公司相关负责人表示，转板上市服务对象主要为经过新三板培育已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

分析人士表示，转板上市制度的实施，将拓宽资本进入实体经济、民营经济的渠道，形成多层次资本市场协同发展的合力，增强金融服务实体经济的能力，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥。

具体而言，主要包括三大方面：一是能够打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力，更好地服务中小企业和民营经济成长壮大。二是促进更好发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础。三是有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。

解析三：

转板与IPO之间不存在套利空间

由于转板上市通道打开，不同交易市场的估值差引发的套利问题，也成为市场关注的焦点。

分析人士表示，转板上市与IPO上市在发行上市条件、制度规则、监管安排等方面，都不存在套利空间，

一方面，转板上市与IPO上市主要区别体现在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。因此，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。

另一方面，转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。

此外，从监管安排上，交易所将建立严格的转板上市审核机制，全国股转公司也将比照上市公司要求强化精选层公司的监管。在此基础上，交易所及全国股转公司还将加强沟通衔接，证监会则将加强对交易所审核工作的监督。这也意味着，转板上市与IPO上市之间，也不存在监管套利空间。

解析四：

注册制背景下，转板上市的意义有哪些？

分析人士认为，建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通。

首先，新三板建立转板上市制度是“市场有基础，企业有需求”。新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分挂牌公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。

据股转系统相关数据显示，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司(含曾经挂牌，下同)的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司共有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中，新三板挂牌公司共有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

其次，法律无障碍，政策有要求。《证券法》按照发行与上市分离的立法理念，将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在批准的其他全国性证券交易场所交易。本次新三板改革，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板挂牌公司实施转板上市机制奠定了法律基础。

全国股转公司相关负责人表示，本次新三板改革增设精选层，定位于承载财务状况良好或创新能力较强、市场认可度较高、完成公开发行，具有较高公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管。精选层在制度上实现新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。

后续期待精选层公开发行落地

机构预计：两年内看到转板案例

新三板转板政策制度发布后，引来机构热议。

新时代证券首席经济学家潘向东指出，转板制度是连接多层次资本市场体系的纽带，对优化资本市场功能具有重大意义。目前新三板流动性有待提升，多层次市场间缺乏顺畅的互动模式，难以高效发挥金融服务实体经济的功能作用。因此，为加快和完善多层次资本市场体系，满足不同企业融资需求，转板流动是新三板制度进一步完善优化的关键。

申万宏源证券研究所新三板研究负责人刘靖认为，转板制度是本次改革中大家最为关注的政策之一，转板制度打通了多层次资本市场，是新三板与A股估值和流动性融合的关键因素。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为，转板上市制度征询意见稿的出台将极大地利好当前两类精选层概念股：一是从IPO撤回又转身申请精选层的；二财务指标符合创业板科创板IPO要求的拟精选层企业。

“新三板转板政策落地后，意味着新三板企业可以不再经IPO的环节直接向沪深交易所的市场板块提出上市申请，为精选层企业新了一条上市可选路径，既有利于企业在不同的市场层次和板块间进行自主的选择，更节约了企业上市的时间和财务成本，有利于企业专注主业的发展。”周运南表示。

周运南预测，转板上市制度正式落地的时间，新三板评论大胆猜测：如果精选层能在今年三季度落地，2022年内有望看到成功转板科创板的案例；如果创业板注册制能在2021年落地，2023年内有望看到成功转板创业板的案例。

股转公司发布实施

两件深改相关业务规则

值得注意的是，除了此次转板制度外，全国股转公司同时还发布实施两件新三板全面深化改革有关业务规则。

按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，配套《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》落地实施，3月6日，全国股转公司发布实施2件业务指南。

具体包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》(以下简称《申报与审查指南》)和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》(以下简称《发行与挂牌指南》)。至此，新三板改革关于股票向不特定合格投资者公开发行的业务规则已全部发布实施。

此外，为保障深化新三板改革工作平稳落地，满足企业挂牌同时定向发行的业务需求，近期全国股转公司修改了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》。

《指南》修改的内容主要包括以下三方面。一是配套挂牌同时定向发行业务，调整股票挂牌业务操作流程。新增认购缴款、提交验资报告、披露发行情况报告书等发行程序；调整缴费时点及缴费依据的股份数量。二是增加市场主体业务操作自主性，灵活股票挂牌办理时限。在规定股票挂牌业务总的办理时限的前提下，放宽首次信息披露、初始登记、完成缴费、移交缴费发票、挂牌手续等时限。三是配合申请挂牌公司进入创新层，新增进入创新层的程序衔接。申请挂牌同时定向发行并进入创新层的，在初始登记环节，新增披露“主办券商关于发行人是否符合创新层条件的专项意见”的要求。

全国股转公司方面表示，下一步，将全力组织好包括股票向不特定合格投资者公开发行在内的各项改革措施的落地实施工作，确保新三板市场健康稳定运行，提高新三板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力，支持社会经济发展。