境内分拆上市破冰，有哪些问题需要得到解决？

郭施亮

分拆上市的问题，一直备受各方的关注。实际上，早在2004年，证监会已经明确了境内上市到境外分拆上市应当符合的条件。随后，还积极探讨了分拆子公司在创业板上市的问题。但是，对于A股境内分拆上市的问题，却一直未能够打开政策通道，推进力度显得比较谨慎。

  近日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，且正式公开征求意见，而这一举动被认为是A股境内分拆上市的破冰之举，具有历史战略影响意义。

  谈及分拆上市，实际上就是在法律与组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，并形成独立的IPO。

站在有利的角度出发，分拆上市有利于拓宽子公司的融资渠道，并从一定程度上促进了企业的灵活自主经营以及高效的激励机制，对分拆出来的企业发展构成了积极影响。至于母公司，也有望可以从中受益，而站在企业市值提升的角度思考，分拆上市最直接影响，则是形成了股权的二次溢价，对盘活企业市值，提升企业激励力度带来了积极的影响。

在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》内容显示，还是从多方面完善相应的配套措施。例如，对分拆上市的股票有着明确的上市时间要求、盈利要求，且对扣除按权益享有的拟分拆所属子公司净利润后的归属上市公司股东净利润要求有着比较严格的门槛条件，打消了A股市场多数上市公司分拆上市的念头。与此同时，仍对关联交易、证监会行政处罚以及交易所公开谴责等问题给予说明，对牵涉到相关问题的上市公司在分拆上市问题上给予了严格的约束限制。

  值得一提的是，从此次规则内容中，还特意强化了中介机构的职责，并要求由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

  A股境内分拆上市破冰，对拥有子公司尤其是优质子公司的上市公司来说，无疑迎来了一个重要的发展契机。受此影响，未来符合条件的子公司完成分拆上市之后，将会对企业的市值与估值带来了积极提振，而股权二次溢价预期也成为了市场炒作的一个噱头。

  虽然境内分拆上市已经打开了政策通道，且距离真正落地已经为时不远了，但是对分拆上市的问题，仍然存在一些有待完善的地方，这也是需要得到解决的问题。

  其中，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。言下之意，上市公司高管可以在子公司持有股权，而在子公司分拆上市后，难免会存在套现的需求，对于这些股权的解禁减持，究竟该如何得到规范，如何避免分拆上市造成新一轮的造富效应以及减持热潮，这就是需要有待完善的地方。

  再者，境内分拆上市，不仅可以IPO，也可以借壳，且不限制分拆上市的具体市场板块。言下之意，对分拆上市的企业，可操作的灵活性较强。站在市场可持续发展的角度思考，投资者比较关心境内分拆上市会否造成新一轮的扩容现象，对长期以存量资金作为主导的A股市场，如何持续均衡股票市场的投融资功能，就颇显重要，这也是股票市场长期稳定的重要前提。

  此外，作为全新的概念，境内分拆上市的破冰，可能会对分拆上市的子公司带来大幅溢价的影响。实际上，在A股市场环境下，市场资金往往热衷于炒作新概念、新题材，对分拆上市的子公司难免会存在炒作的预期，当市值与估值产生较高的溢价时，却提前透支掉未来数年的盈利预期，并不利于企业的可持续发展。对此，对市场任性炒作的行为，仍需要加以防范，并有针对性监管，引导市场资金的理性投资。

对于境内分拆上市的破冰，属于政策层面上的突破与尝试，对拥有子公司尤其是优质子公司的企业，无疑也是一种重要的发展契机。但是，在境内分拆上市逐渐落地之际，更需要防止忽悠式分拆的问题，或借助分拆上市捞一把就跑的现象。对此，在实际操作中，不仅需要从本质上提升整个市场的违法违规成本，通过严刑峻法为境内分拆上市的政策落地保驾护航，而且还需要全方面考虑政策的利弊，堵住任性套利的空间，让政策积极引导企业的健康发展，充分发挥出应有的积极作用。