2019年11月8日，中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》修改向社会公开征求意见，意见反馈截止到 2019年12月8日。参考证监会此前政策修改惯例，预计正式规则将于意见反馈截止后较快推出，再融资市场有望于近期迎来重大利好。

点评：

军工是为数不多的大股东拥有海量优质资产的A股板块。

以重组为手段实现外延式增长一直是军工成长性的重要来源。历史上，军工板块通过重组诞生了大量牛股。但2016年以来，由于重组规定过严过死，军工领域很多带有“反向收购”性质的重组难以开展，减持新规也影响了配套融资的参与度。

按照再融资新规，军工企业启动重组的难度会大大降低，参与者的套利空间也会加大。比如，定价定增的折价率将大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。

军工企业是央企中相对封闭保守的群体，改革迫切性很强。围绕资本市场展开重组，这是保证国企改革公平公正的最佳途径，因为资本市场的核心功能之一就是定价。

在军工集团将要铺开的资产合并同类项过程中，上市公司市值将成为定价的最好依据，并将在很大程度上决定资产整合的主导权和话语权。

相较国外，目前国内军工行业资产证券化率整体仍偏低，行业总资产口径和总收入口径的资产证券化率分别约为43%和34%，各大军工集团均有大量非上市的优质资产，借助资本市场继续壮大的潜力较大。

美国的军工股经过多次的重组，已经形成了一个完美的循环，业绩的推动和本身的科技进步、订单增长是完全一致的。以美股为参照，A股军工板块在这个完美循环的链条上有两点急需加强：一是核心、优质、盈利能力强的军工资产注入，二是以军工技术带动民用产品推向市场。

一直以来，军工板块的驱动因素有三：

①行业订单恢复进度（估值和业务的匹配度）

②并购重组政策导向

③市场风险偏好和资金活跃度。

引而不发，跃如也。展望2020年，上述三个因素都比较正面。

目前军工板块正处在长期底部，并逐步走出筑底阶段。我们认为，不管从情绪指标、政策后续催化还是本身蕴含的大国重器长期战略方向，军工都是未来一两年最值得关注的板块，重组都是军工板块最值得关注的点。

中航工业集团作为首批国有资本投资公司，已经对中航飞机、洪都航空两家公司开展了资产置换。同时，军产管理集团筹备加快，军队全面退出有偿服务意味着大批军队国有资产将进入国资体系进行重组。

伴随着证监会对再融资的松绑，新的增量带来新的可能，有变化就有机会。从历史来看，改革总是在不经意间来临，人事、形势与政策的变化总是出人意料，重组的力量不可小视。

附：本次再融资规则主要修改要点

对于主板/中小板上市企业而言，征求意见稿主要从多方面优化了非公开发行机制，包括增加发行对象数量、放宽发行价格折扣、恢复锁价发行方式、缩短锁定期等，具体如下：

1、增加发行对象数量及范围：由原先的不超过10名增加至不超过35名，并且允许发行对象为境外投资者。

2、放宽发行定价折扣率：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，折扣率由 90%放宽至 80%。

3、恢复锁价发行方式：上市公司董事会决议提前确定发行对象的，定价基准日可设定为非公开 发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

4、缩短股份锁定期：锁价发行方式下的认购对象及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份锁定期由36个月缩短至18个月，竞价发行方式下的认购对象股份锁定期由12个月缩短至6个月。

5、延长批文有效期：非公开发行的批文有效期由 6 个月延长至 12 个月，发行窗口选择机会增多。

6、不适用“减持规则”：非公开发行不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关限制，减持时长大幅缩短。

7、新增一条，明确上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供其他财务资助或补偿。

综上，《征求意见稿》从发行对象、定价方式、锁定期、减持限制等多方面优化 了非公开发行相关机制，从多个方面为投资者参与非公开发行提供便利。预计随着相关规则正式出台，非公开发行市场将显著回暖。东兴机械军工团队