【读年报系列1】如何阅读资产负债表

本文2000余字，五分钟，五分钟就可以拉到最下面了。

买股票、做投资、学管理、办企业，哪怕只是为了打好一份工……总之如果要赚钱，就要学会一个本事，即看表！不会看表的基本上就是睁眼瞎啊。2017年年报披露季，初善君特别整理读财报系列，打开心灵之门。

今天先说资产负债表，资产负债表是什么呢，是指在12月31日（国内上市公司）这个时点公司的“家底”情况。比如把初善君作为一家公司的话，初善君12月31日的资产负债表是什么样子呢？比如说有银行存款1万，应收的借款1万，价值十万块的小汽车（固定资产）一量，价值100万房产（固定资产）一套等等，负债方面呢，比如有消费贷30万（银行借款），房贷60万等等，这么以来净资产（所有者权益）就没多少了。

就好比相亲，你第一步去看的就是对方的资产负债表。用相亲的眼光来看资产负债表，瞬间简单多了。

那么我们去看什么呢？很多财务人会说资产负债表主要看点是财务风险、资产质量、偿债能力等等。这样子会容易落入呆会计的窘境，初善君告诉你们NO，作为一个投资者，你关注他财务风险有什么用，毕竟上市公司破产的几率较低。

1、知己知彼，百战不殆

初善君看来，第一步应该去看看对方家底的主要构成是什么。举个例子，方大炭素去年业绩特别好，实现净利润约40亿左右，年报公布的也特别早。

初善君吧简要版的资产负债表整理如下。资产构成上，主要是应收账款和票据、其他流动资产、固定资产、货币资金及存货。负债合计仅37.59亿，应付票据及账款仅4.3亿，净资产高达139.53亿。

可以看出来什么呢？

一看公司资产负债率不高，你没必要去计算这个数据是多少，即使有同行业的对比，高低几个点也说明不了什么。

二看特殊项目，比如其他流动资产、商誉等等特殊科目。比如方大炭素的其他流动资产高达34.97亿元，我们需要查询附注。查看附注发现公司居然有26.3亿元的资金用于理财，此外还有8.33亿的结构性存款。那么如果都计算在货币资金里，公司的货币资金将高达50.8亿。

三看应收账款和应付账款。应收账款是对下游的议价能力，应付账款是对上游的议价能力，这一点不仅要看绝对值，还要结合利润表的毛利率。什么意思呢？应付账款可以理解为购买原材料(营业成本)而待支付部分，应收账款则是销售营业收入待收回部分，都是在利润表体现但是没能实现收支。因此可以跟毛利率比较，即（应收账款-应付账款）/应收账款跟毛利率比较，该数值大于毛利率可以理解为下游议价能力大于上游，企业整体议价能力强。方大炭素为89%，毛利率约为78%,因此可以判断即使公司产品价格大幅提高，下游议价能力依然相对较弱。此时需要再去看应收账款的账龄、集中度及坏账计提政策（影响净利润）等等问题。

四看在建工程及其与固定资产的比例。固定资产是公司现有产能的体现，而在建工程则代表了公司未来产能的提升比例。方大炭素在建工程仅3.64亿，固定资产高达21亿元，占比约为17%。因此可以判断18年公司收入增长的主要驱动因素只有产品的提价，而不是产能的增加。当然，在建工程的具体项目还是建议再看报表附注去深入分析。

五看负债构成及负债金额。方大炭素负债金额较小，短期借款约8.07亿元，预收账款约3.94亿元等等，比例较低，也看不出什么，没必要深入。

六看所有者权益及其构成。考虑到公司17年实现净利润高达40亿元，因此公司未分配利润余额高达55亿元，这也是公司大额分配现金股利的底气，17年合计分配现金股利高达34亿元，也侧面反映了公司没有追加大额投资的打算。

在这里初善君特别提醒有些公司的所有者权益很高，但是存在大额的少数股东权益（即这部分不属于上市公司股东），这时候使用PB估值就会带来误区。比如房地产公司多存在联合开发，因此存在大量的少数股东权益，像华发股份截止9月低所有者权益高达228亿，但是有104亿都是别人的（少数股东权益）。

2、同比之后，方见真章

我们需要比较资产负债表期初期末数据，来与上面的分析进行印证。下图是资产负债表变动，引入了2016年12月31日的数据。

一是资产规模增加了73%，由80.56亿增加到了139.53亿元，主要是资本公积及未分配利润的增加，即17年实现净利润的大幅增加，与17年超高的净利润印证。

二是理论上盈利会带来应收和货币资金的增加，体现在方大炭素的报表上，就是应收和其他流动资产的大幅增加，与公司大额理财和结构性存款印证。负债类的科目如预收、应付税费、应付职工薪酬等均大幅增加，也可以跟营业收入大幅增加印证，但是绝对值相对较低，倒是可以不必深究。

在单纯的看一家企业时，没必要去计算太多的数据，尤其是偿债能力指标、运营能力指标，因为这些指标对我们投资用处不大。要看就需要看五年以上这些指标的变动及同行业对比才有价值。

总结：阅读单家公司的资产负债表时，我们需要关注其构成（占比高的科目）、特殊项目（非流动资产、商誉、递延所得税资产等等），并得到其上下游议价能力（应收应付和毛利率的比较及应收账款的账龄、坏账等），了解公司现在的产能、未来的产能情况及判断其未来收入增长的驱动（在建工程及固定资产），关注负债及所有者权益情况（是否存在大额的少数股东权益）等等。

通过资产负债表做一次完美的尽调，这样才不会在相亲时被欺骗，不仅要看是否有车房，还要看是否是贷款，贷款比例是多少？不然嫁过去一起还贷吗？这里我又想起某明星嫁给基金经理的故事。

当然这些仅仅是开始，后续内容还在酝酿ing。

利润调节之卖资产 ——一块钱卖价如何确认9亿的投资收益

转眼就是十二月了，不知道各位小伙伴年初定的小目标实现了多少？对于我来说，小目标太大，大目标太远，还是老实码字寻求一些精神安慰吧。对于上市公司来说，留给他们调节利润的时间也不多了。尤其是三季度还亏损的ST公司，因为根据制度，今年这些在亏损，可能要暂停上市了。

在《大而不倒——中联重科卖子之路》中提到，出售资产往往是企业的最后选择了，毕竟不到家徒四壁的窘境，谁也不愿意卖儿子（股权或者固定资产）。

于是我们看到了10月份以来一些ST公司的操作。

1、ST圣莱——我有一套房子，你要吗？

ST圣莱11月16日公告，拟将持有的位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地权证编号：甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产转让给润运置业。经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值2,866.68万元，评估值5,512.47万元，增值2,645.79万元，增值率92.29 %。参考上述评估价值，并经双方协商确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币5,500万元。

你们很好奇这种东西谁会购买，谁也不是傻子，接盘方一般都是公司控制人的关联方：星美圣典持有润运置业95%的股份，而持有圣莱达2900万股（占总股本的18.13%）的第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和圣莱达的实际控制人均为覃辉先生。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，润运置业为公司的关联法人。

   经初步测算，本次交易预计给公司带来约1,963万元的净利润（具体以审计结果为准）。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。如果你看看ST圣莱前三季度亏损的话，你惊讶的发现公司前三季度归母净利润亏损1701万元。不得不佩服资产评估机构评估的价值——多一分嫌多。

2、ST昌鱼——如何把亏损资产卖出高价

ST昌鱼11月8日公告，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司，转让金额10,500.00万元。本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。

看样子这是一份不错的资产，毕竟可以卖1个亿，实现人生小目标啊，但是你会发现这家公司一年收入不足一百万，一年亏损50万以上。真是再差的资产也有人接盘啊。

而且公司披露接盘方霍尔果斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。不管你信不信，反正交易所不信。交易所是在看不下去了，发了问询函：一是询问公司估值是否合理二是询问是否存在关联交易。预测公司估值是否合理的过程看得我尴尬症都犯了，在它面前，你们好意思自己是嘴炮？（有兴趣的朋友可以看看），同时公司依然强调这个今年5月份成立的公司不是关联方。

St昌鱼前三季度亏损2800多万，这么看这个坑算是暂时保住了。

3、ST沈机——一块钱卖的资产确认9.14亿的投资收益。

公司于2017 年 10 月 26 日与沈阳机床（集团）有限责任公司于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持子公司的全部资产、负债出售给沈阳机床（集团）有限责任公司。本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，沈阳机床股份有限公司母公司拟出售的前述标的总资产评估值为 700,831.75 万元、总负债评估值为 710,812.16 万元，净资产评估值为-9,980.41 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为 1 元。本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元。

年末了，谁也不想被暂停上市，这个时候真是八仙过海各显神通啊。作为小散，看看就好，说不定哪只就暂停上市了。

2017年商誉减值第一家——新华医疗

本文仅1660字，只需您三分钟。封面图片来自朋友@昌老师拍摄的阿里浮云，放在文首供欣赏，一并感谢。

新华医疗10月28日公告《关于在2017年第三季度报告中计提商誉减值准备及确认业绩补偿款事项的公告》，成功打响了2017年计提商誉减值的第一枪，我们来看一下。

公司2017年的半年报披露商誉余额约10亿元，包括30家左右的控股公司，但是商誉金额最大的只有四家，分别是2012年收购的长春博迅生物技术有限责任公司、2013年收购的上海远跃制药机械有限公司、2014年收购的威士达医疗有限公司、2014年收购的成都英德生物医药装备技术有限公司所形成。截至2017年9月30日，公司因并购累计形成商誉原值101,311.40万元，上述四次并购合计形成商誉原值为92,339.29万元，占公司商誉原值总额的91.14%。

长春博迅和威士达历史经营情况均好于预期，其中长春博迅2012年至2016年累计预计净利润2.55亿，实际实现3.44亿元，实际实现是预计的1.35倍；威士达2014年至2016年累计预计净利润3.13亿元，累计实现3.53亿元，实际实现是预计的1.13倍。完全没有必要计提减值，收购可以说是双赢的结果，美滋滋。

问题出在上海远跃及成都英德身上。成都英德主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，上海远跃主营业务系为中药制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，应该为建设医院的工程公司。公司披露受环保政策的影响，上海远跃2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为4,048.05万元、4,375.80万元和1,094.31万元，分别实现承诺效益和预计效益的101.20%、87.52%和23.04%。成都英德2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,163.35万元、3,252.24万元和-5,057.83万元，分别实现承诺净利润的83.25%、75.99%及-110.43%。在此种情形下，已经于2016年分别计提了9216万元和5106万元的减值准备。

到了2017年三季报，公司披露：成都英德和上海远跃的交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，特别是成都英德设备及工程均采取验收后一次性确认收入，成都英德预计2017年全年仍将处于亏损状态。所以决定对两家公司的商誉计提减值，分别计提10067万元和9065万元。并承诺：公司也正在聘请中介机构对公司三季度报告中计提的商誉减值准备情况进行复核，如复核结果与公司2017年第三季度报告中计提商誉减值准备存在差异，公司将在2017年年度报告中进行调整。

本次计提商誉减值准备为19,132.87万元，计入公司2017年度损益，导致公司2017年1-9月合并报表的利润总额降低19,132.87万元，归属于母公司所有者的净利润降低16,242.94万元。

事后分析之一：我们能不能在半年报预测到公司可能计提商誉减值呢？

根据《商誉，您需要知道的八件事》中的描述，我们可以查看公司半年披露的四家公司财务数据，查看其实际完成与盈利预测的比较。如下图所示，成都英德和上海远跃上半年分别实现收入211万元和9164万元，净利润-2455万元和415万元。即使这是一家收入存在季节性的工程公司，成都英德依然很危险啊，毕竟收入、净利润均大减且亏损。

我们大概率可以通过公司半年报披露的相信信息判断商誉可能减值的。

当然细心地观众会发现淄博众生上半年亏损，考虑到去年同期没亏损，淄博众生的商誉年底大概率也需要计提减值，好在这个金额只有311万。

事后分析之二：为什么去年计提1.49亿减值，今年计提1.91亿减值，仅仅过了一年，两家公司去年计提的减值足额了吗？为什么去年计提的是1.49亿元。

你们肯定会说我这是废话，因为减值金额是根据DCF法计算出来的，计算结果是多少就是多少。可是我们也知道，DCF法由于假设条件太多，测试结果可以在一定范围内波动。我发现新华医疗2016年前三季度实现归母净利润1.47亿元，2016年计提减值损失后全年实现净利润3463万元，可以保证2016年不亏损。同时，2017年前三季度计提1.9亿元减值损失后，归母净利润仅仅为1245万元，也可以保证不亏损。是不是觉得一切都很巧啊，会计是有魔法的哦。

当然即使连续两年计提商誉减值，两家公司商誉余额依然还有1.15亿元。好在公司披露：截至2017年6月30日，上海远跃在执行合同金额为32,189.94万元（含税），成都英德在执行合同金额为32,516.00万元（含税）。在手订单还比较充足，而且这部分承诺未完成的利润可以向原股东追偿，算是弥补了较大的损失。

但是资本市场向来是短视的，公告披露后，公司股价大跌7%以上。

为什么受苦受难的永远都是小散呢，新华医疗打响了2017年商誉减值的第一枪，个人预计2017年商誉减值定会创新高。因此你们需要一些防身的本领。

上市公司利润调节手段之三-投资收益

        企业合并准则中，通过多次交易分步实现的企业合并中，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。这话的意思就是你原来买一家企业的20%股权花了2亿，现在再买40%的股权花了6亿，那么你原来持有的20%就值3亿，可以计入投资收益3-2=1亿。而根据净利润的公式：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+营业外收入—营业外支出-所得税费用。虽然你什么都没做，但是你的报表中利润多了1亿，是不是很奇妙。

        这个分步购买实现合并，说起来容易，考虑实际操作中的难度，很少有上市公式使用该种方法进行利润调节。毕竟购买企业不属于小事，都是几个亿的大买卖，耗时长，不确定性大。而且是与外部第三方的沟通，不像计提减值只需要自己内部沟通就行。

但是还真有一家企业利用该手段多次调节利润，可谓炉火纯青，这是属于星辉娱乐的故事。

一、与春天融合的合合分分

星辉娱乐2014年8月发布公告称：互动娱乐以现金方式出资 1.6 亿元增资参股春天融和，增资完成后，春天融和注册资本增加至 42,857,142.86 元，互动娱乐持有春天融和 20%的股权。即春天融合估值8亿。公司同时公告称：本次投资是公司深化“互动娱乐”产业布局的战略举措；本次投资是公司最大化衍生品和游戏产业资源，打造衍生品、游戏和影视三位一体、多轮驱动 IP 全版权营销布局需要；本次投资是公司适应文化传媒行业发展趋势的需要。同时原股东承诺，春天融和 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、1.04 亿元、1.35 亿元、1.75 亿元。

星辉娱乐2015年3月发布非公开发行预案，购买春天融合余下50%的股权，对应春天融合的估值为11.25亿元，春天融和 50.38383%股权（最终过户比例在34%）作价 56,678 万元，公司称：本次收购春天融和是公司深化“互动娱乐”产业布局的战略举措，最大化衍生品和游戏产业资源，打造衍生品、游戏和影视三位一体、多轮驱动 IP 全版权运营战略布局的需要。由企业会计准则可以知道，本次收购可以确认投资收益：（11.25-8）*20%=6500万元。

但是仅仅半年后，2015年11月公司公告：基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重西安曲江春天融和影视文化有限责任公司管理团队寻求更独立发展业务的意愿,星辉互动娱乐股份有限公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股权。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.2亿元，对应春天融和 25%股权的交易价格为 3.05 亿元。同时公司公告称：出售春天融和 25%股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 1900 万元 。

一个月后，2015年12月，公司公告出售余下春天融合的股权，双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.8亿元，对应春天融和 29.23037%股权的交易价格为 38,914.87 万元。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 6,200 万元。

真是“您厉害，您说什么都对”，买的时候貌美如花，卖的时候也是毫无牵挂。

回头过来再看这个事情，2014年8月至2015年12月，不到一年半的时间星辉娱乐两次买春天融合股权、又两次卖了春天融合股权，合计实现投资收益约：6500+1900+6200合计约14600万元，占2015年净利润近一半。真是做的一笔好生意，尤其是分步购买实现的6500万，真的是一笔令人拍案叫绝的好操作。

当然，精彩操作之后，公司2015年数据非常好看，在营业收入减少33%的情况下，公司归母净利润增加37%，简直是成长股的典范。但是这种操作毕竟属于偶然性，星辉娱乐2016年怎么办呢？

二、趣丸网络，我们在玩一次吧。

星辉娱乐发布2016年年报后，你们简直不相信自己的眼睛：2016年度，公司实现营业收入239,327.26万元，较上年同期增加43.08%；实现归属于母公司所有者的净利润45,802.77万元，较上年同期增长30.15%。这简直是成长股里面的绩优股啊。这又是发生了什么。

然后发现公司故技重施，4.6亿净利润里面投资收益达到3.26亿，占比70%以上。这里面处置长期股权投资的投资收益达到2.74亿元。

原来公司2016年3月公告，公司以参考96,951.40万元购买趣丸网络67%股权，趣丸网络的估值14.3亿元（我们就不去讨论为什么这企业值这么多钱了），由于此前星辉娱乐持有趣丸网络33%的股权，且股权取得较早，成本较低，因此本次确认了高达2.7亿的投资收益。

真是不费一兵一卒取得如此高的投资收益，让那些在st边缘苦苦挣扎的企业情何以堪。真该给星辉娱乐的CFO颁发一个大奖，动动手指几个亿，再次告诉上市公司一个道理：会玩的CFO真的真重要。

当然我不信企业2017年还能实现如此大的投资收益，这种做法大概就是金庸的所谓七伤拳：“伤敌一千，自损八百”，因为这种收购产生了大额的商誉，而商誉无疑会是一个定时炸弹，同时会发生我第一篇说的现金流吃紧。

不过从公司已经公布的2017半年报来看，公司因为并表收入高速增长，但是净利润下滑高达38%，这还是公司上半年确认了1亿的投资收益的情况下，不知道公司接下来还能不能妙笔生花。

结论：跟一般a股公司的利润调节手段相比，我只佩服星辉娱乐---在座的各位都是XX。这里需要强调的是：大家在看企业净利润的时候，还是需要看看其成色的，很多人喜欢看扣非净利润，但是即使是扣非净利润，其成色也不尽相同，毕竟如投资收益和资产减值损失都不算非经常性损益的。擦亮双眼，方得永生。

上市公司利润调节手段之四——商誉

在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是企业净资产1亿，但是你花了3亿买了它，那么就需要确认3-1=2亿的商誉。至于你为什么要花三亿去买，因为你有钱任性呗。

对于商誉的后续处理，我国新准则的规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在所谓的谨慎性原则，使得使用商誉减值调节当期利润也非秘密。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。

自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司商誉总值不断攀升。

一、商誉现状

从wind导出3381家企业的商誉金额，金额从2013年逐年增长，从2,140亿增长到2017年上半年的11,915亿元，增长了5.57倍，呈现出爆发增长的态势。商誉金额占净资产的比例由2013年的1.18%增长至2017年的3.97%，看似比例不高，万亿商誉的归宿可能最终都是损益，那么影响的可是净利润。看商誉与净资产的比例，有2013年的8.42%暴增至2017上半年的66%（当然，净利润为半年数据，打折的话为33%）。

当然，如果考虑把没有商誉的企业剔除，把金融业剔除，那么数据就会触目惊心了。这些企业截至2017年半年度商誉达到10,694亿元，占净资产的比例高达9.14%，而与净利润比起来，2016年跟2017年几乎持平，即实现的净利润刚刚好等于商誉余额，一旦发生大规模商誉减值，企业盈利会受到非常大的影响。

扣除银行和地产业企业且账上有商誉的企业

当然，分行业来看，商誉占净资产比值较高的是教育业、住宿业和软件业及文体业等。因为商誉是并购产生的，所以文体娱乐也近几年并购较多，商誉金额较高，尤其是轻资产行业，商誉动辄超过十亿。住宿和餐饮业因为锦江股份和首旅酒店高达100亿的商誉而排名前列。

从单个企业来看，截止2017年半年度，有15家企业的商誉超过净资产，其中超过十倍的分别是纳思达和ST紫光，分别高达19倍和10倍。这些企业不多说了，祝他们好运。

二、商誉减值

既然有了万亿商誉，那么减值也就不可避免了。根据wind数据，2013年-2016年分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但是主要还是因为并购重组多在这两年，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，等到业绩承诺期一过，那是一种怎样的景象呢。

分企业来看，2013年最大的减值金额计提不过1.4亿，并未引起市场关注，2014年的粤传媒5.7亿和宇顺电子2.5的商誉减值可以说开启大额减值的先河，直到2015年蓝色光标的2.05亿商誉减值把大家的目光引起过来。为什么蓝色光标2.05亿商誉减值吸引力这么大，因为蓝色光标多年来买买买，牛市中吸引无数目光。

1、粤传媒与香榭丽——你伤害了我，还一笑而过

2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认大概1.6亿的商誉。叶玫等20多名香榭丽原股东承诺香榭丽2014年至2016年的利润，分别不低于5683万、6870万及8156万元。其中，叶玫是香榭丽公司总经理。看似不错的一桩姻缘日后被证明这都是幻像。

随着香榭丽2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺，香榭丽造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。

2017年4月，粤传媒修正的2014年和2015年两年的财报显示，2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为4684万元。

就在上个月25日，粤传媒公告称拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。

这个案例虽然商誉已经不是重点，但是给不算并购的企业提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方拿的才是实实在在的股份和钱。

2、三泰电子——牛过

三泰电子2015年是牛股，正所谓：人生得意须尽欢，一日看尽长安花。于是大手一挥公司使用人民币7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，该收购事项形成商誉67,755.03万元。

然而仅仅过了一年，根据减值测试结果，截至2016年12月31日公司收购烟台伟岸形成的商誉可回收金额为7,873.52万元，较商誉账面价值67,755.03万元减少59,881.51万元。一年减值6亿，什么样子的资产前后差如此大。

原来公司15年已经亏损，虽然仅亏损3000万，同时公司16年前三季度亏损2.8亿，扭亏无望。于是再次大手一挥计提商誉减值6亿，最终亏损13亿，恩，估计半辈子赚不回来了。这就是前面提到的：公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。

3、勤上股份——都是套路

勤上股份2017年2月28日发布2016年度业绩预告称：预计报告期内，公司实现营业总收入838,822,845.79元，比上年同期下降1.28%；归属于上市公司股东的净利润47,866,913.19元，比上年同期增长130.74%。

然后一个半月后，公司发布业绩修正预告：现预计2016年度营业总收入840,649,943.58元，同比增长-1.06%；归属于上市公司股东的净利润为-396,233,267.37元，同比下降-2010.05%。

造成差异的原因是：公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教育”）的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉200,000万元商誉，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。2016年度由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值42,000万元。

当然这还不够，应收、在建工程依然计提一个亿的资产减值损失，合计5.1亿。我想不太明白公司的策略，毕竟2015年公司还是盈利的听说很会玩市值管理，可能只是想今年洗个澡，套路一下小散，万万没想到市场不好，复牌就是跌停，直接跌破公司的股权质押的平仓线，再次紧急停牌。

至于现在，那就是另一个值得大书特书的故事了，听说因为借钱补仓，被别人套路，控制权要失去了。

三、启示

万亿商誉悬顶，现在商誉的会计准则就不适合实际情况，要尽快修改准则，不然商誉迟早沦为上市公司套路小散的工具。

当然对于有大额商誉的公司，祝各位好运啊。万一哪天准则改成摊销法处理商誉，又会是利润大缩水的时代。