撤稿背后境外收入真实性遭连环问，创新特征受关注竞争力存疑

2025年3月5日，《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》发布并指出，推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。其中，加强对国家重大科技任务和科技型中小企业的金融支持，发挥多层次资本市场支持科技创新关键枢纽作用。

除此之外，去年发布的412板块审核规则提出，要完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。据北交所注册管理办法，发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征。

监管关注企业的创新能力背后，此番申报北交所，宁波纬诚科技股份有限公司（以下简称“纬诚科技”）继2024年8月收到第三轮问询函后，直到2025年1月27日申请撤材料，其尚未披露第三轮问询回复。撤材料或非偶然，其创新性特征遭两轮问询，涉及工艺是否具备明显差异性和竞争优势、相关专利是否构建了技术门槛和竞争壁垒等问题。除此之外，纬诚科技的业绩情况遭三连问，其中2023年业绩大幅上涨主要系加大市场推广、新增海外客户所致，其境外收入大幅增长的真实性引关注。

一、业绩下滑后大幅增长，新增第一大境外客户交易的真实性遭“连环问”

此番上市，纬诚科技共收到三轮问询函，其中，关于纬诚科技经营业绩的真实性，三轮问询均有关注到。

具体来看，在首轮问询中，纬诚科技被要求说明2022年业绩下滑及期后业绩稳定性等问题。

据首轮问询回复，根据申报文件，2020年至2022年，纬诚科技营业收入分别为12,944.07万元、16,037.88万元、15,385.15万元，扣非后归母净利润分别为1,516.32万元、2,528.07万元、2,016.31万元，2022年收入同比下滑4.07%，扣非后归母净利润同比下滑20.24%，2023年前三季度其实现收入14,580.66万元，同比增长23.76%，扣非后归母净利润2,634.28万元。

（2）纬诚科技主营产品包括线缆安全承载系统、智能围栏防护系统，其中智能围栏防护系统收入规模及占比持续增长，各期收入占比分别为5.47%、1.75%、19.03%、26.15%，线缆安全承载系统收入较为稳定、占比呈下降趋势。

对此，关于2022年业绩下滑及期后经营业绩稳定性。纬诚科技被要求：（1）量化分析2022年收入、净利润下滑的具体原因，2023年相关主要经营业绩指标的变化情况及驱动因素。（2）结合纬诚科技在手订单、下游市场需求和竞争格局情况等，说明纬诚科技各细分产品经营业绩的稳定可持续性。

报告期更新后，在二轮问询中，北交所关注到纬诚科技业绩大幅增长的真实性。

二轮问询显示，根据问询回复，2022年纬诚科技实现营业收入15,385.15万元、同比下滑4.07%，扣非后归母净利润2,016.31万元、同比下滑20.24%，主要受行业市场需求变动影响。审阅报告显示，纬诚科技2023年实现营业收入20,726.58万元、同比增长34.72%，扣非后归母净利润3,747.07万元、同比增长85.84%,主要系加大市场推广、新增海外客户所致。

基于此，纬诚科技被问及“2023年业绩大幅增长的真实性及核查充分性”。

具体来看，纬诚科技被要求说明（1）与新增第一大境外客户交易的真实性及可持续性；（2）2023年对主要客户放宽信用期销售的业绩真实性及回款风险。

截至撤材料，纬诚科技尚未对第三轮问询做出回复。

据第三轮问询函，纬诚科技再次被问及业绩大幅增长的原因及销售真实性。

根据申报文件，2023年，纬诚科技业绩增长的主要原因系境内围栏防护系统以及境外线缆支撑系统销售金额大幅增加。

对此，纬诚科技被要求说明（1）境外收入大幅增长的真实合理性，包括说明境外销售收入的稳定可持续性；（2）围栏防护产品收入大幅增长的原因及可持续性；（3）下游客户合作稳定性。

值得注意的是，北交所关注拟上市企业的持续经营能力。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势；（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

此外，保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。

需要指出的是，业绩情况与上市标准相关。

此番上市，纬诚科技选择第一套上市标准。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第一套标准上市的，保荐机构应重点关注：发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

简言之，此番冲击北交所背后，纬诚科技2022年营收及归母净利润均同比下滑，到了2023年业绩却大幅上涨，其中主要系加大市场推广、新增海外客户所致。基于上述情形，纬诚科技被北交所关注到其经营业绩的稳定性，且新增境外客户对其收入带来的影响，以及境外收入大幅增长的真实性。

二、三大研发体系板块之一仅1名研发人员，创新特征受关注下拷问其产品竞争力

除了关注业绩情况，北交所还关注纬诚科技的创新特征。

据招股书，2020-2022年，纬诚科技研发投入占营业收入的比例分别为7.33%、7.28%、7.21%，同期，纬诚科技可比同行研发投入占营业收入比例均值分别为12.12%、6.25%、5.55%。

且纬诚科技研发组织体系由研发中心、工程技术中心和中科纬诚三个板块构成，其中科纬诚有1名研发人员。

据首轮问询，纬诚科技被要求：（1）说明研发中心、工程技术中心和中科纬诚三个技术研发板块各自的人员构成、专业背景、报告期内研发项目、技术改良成果及应用于实际生产经营的情况和产生的经济效益，相关人员是否交叉、是否与生产人员混同。

（2）说明环保无晶须高防腐纳米合金催化镀膜技术在纬诚科技主要产品中的应用情况，报告期内产生的收入金额及占比情况，同行业公司掌握上述技术的情况，是否具备较高的技术门槛的技术先进性。

（3）说明桥架、围栏等产品是否属于材料、技术、工艺等方面较为成熟的产品，纬诚科技生产经营中使用的技术和工艺与行业通用技术和工艺的差异情况，创新特征的具体体现。

（4）说明在“安全防护数字孪生系统研发”项目中的资金、人员等方面的投入情况，纬诚科技在项目中的作用和成果应用情况，纬诚科技与南京理工大学和宁波诺丁汉大学的合作分工情况，各方关于研发内容、合作模式、成果及归属、收益分配方面的约定情况。

（5）说明参与制定上述国家标准、协会标准的背景，参编主体情况、纬诚科技承担的角色、参与的主要工作。

（6）结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露纬诚科技自身的创新特征。

（7）在专项说明中明确说明纬诚科技是否属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类或限制类行业等生产经营符合国家产业政策的情况。

不难看出，在首轮问询中，纬诚科技被要求说明创新特征披露充分性及符合国家产业政策情况。其中，包括三个技术研发板块各自的人员构成及是否与生产人员混同、核心技术在产品中的应用、使用的技术和工艺与行业通用技术和工艺的差异情况、创新特征的具体体现等。

而到了二轮问询，北交所再次关注到创新特征披露准确性。

具体来看，纬诚科技被要求说明（1）主营业务相关专利的研发背景、过程和在主要产品中的实际应用情况，相关专利是否构建了技术门槛和竞争壁垒。

（2）说明中科纬诚仅有1名研发人员的背景，是否能够完成招股书披露的研发工作，相关信息披露是否真实、准确。

（3）说明环保无晶须高防腐纳米合金催化镀膜技术在报告期内产生的收入金额较小的原因，未来是否具备形成较大收入规模的可能，该技术能否体现纬诚科技的技术创新能力和竞争力。

（4）说明纬诚科技所处行业主要采用的镀镍技术，纬诚科技与行业主要技术的差异及原因，电镀镍和化学镀镍是否属于较为成熟的工艺，纬诚科技的镀镍工艺是否具备明显差异性和竞争优势。

（5）进一步说明纬诚科技在线缆支撑系统及围栏防护系统中的物理隔离方案及联锁保护方案等较为成熟产品方面的技术创新、工艺创新，结合市场占比、下游客户情况、产品附加值等方面说明纬诚科技的产品竞争力。

将目光放到上市监管方面，据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称“315证监会新规”），关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

此外，2024年4月12日，北交所发布了“关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知”（简称“412板块审核规则”）。

据2024年4月12日发布的《北京证券交易所就修订<公开发行股票并上市审核规则>等业务规则公开征求意见答记者问》（简称“412板块审核规则”），按照证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量》的工作部署，北交所对《公开发行股票并上市审核规则》进行了修订。

在发行审核方面，完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

此外，据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第三十一条，发行人应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书。发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征。中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露。

简言之，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。作为申报北交所的企业，纬诚科技创新特征遭两轮问询，其是否具备较高的技术门槛的技术先进性，镀镍工艺是否具备明显差异性和竞争优势等问题，均系围绕其产品竞争力展开。