本周，A股市场两起重大重组均迎来新的进展。

本周五，国泰君安发布公告称，上交所并购重组委通过了国泰君安发行股份购买资产的交易申请。这意味着“国君+海通”合并重组交易正式过会，同时，这也是2025年上交所审议并通过的首个并购重组项目。

在此前两天，本周三，中国船舶与中国重工双双公告，国务院国资委等主管部门出具有关批复意见，原则同意此次交易的总体方案。这是经过4个月的等待之后，中国船舶换股吸收合并中国重工，迎来的新进展。

然而，相关公司的股价表现，却颇令投资人失望。

中国船舶（600150）股价在上周下跌7.44%之后，本周再跌3.65%；

中国重工（601989）在上周下跌7.19%之后，本周再跌2.21%。

国泰君安和海通证券上周大跌，分别下跌7.28%和8.29%，本周略有企稳，但国君市盈率仅12.2倍，不到券商行业平均市盈率（26.46）的一半，仅次于华泰证券（8.85），为估值第二低的券商股。

众所周知，2024年是并购重组大年。有数据显示，仅2024年9月24日以来，截止当年11月底，就有48家上市公司披露重大资产重组（或发股收购）公告，平均每个月20家。相对于2022-2023年平均每个月5家，这两个月的上市公司发布并购重组的数量增长300%。

而在前十大并购重组交易中，央企和国资发起的就有7起，这7起交易金额合计2947亿元，占前十大总交易金额3550亿元的83%。

它们是：

中国船舶吸收合并中国重工，交易金额1151.5亿元，为A股市场十年来规模最大的吸收合并交易；

国泰君安吸收合并海通证券，交易金额976亿元，为十年来第二大吸收合并交易；

国联证券发行股份收购民生证券，交易金额295亿元；

中航电测发行股份收购成飞集团100%股权，交易金额174亿元；

潞安环能现金收购上马区块煤炭探矿权，交易金额121亿元；

华润集团成为长电科技实控人，并现金收购华润资产，交易金额117亿元；

海联讯吸收合并杭汽轮B，交易金额112亿元。

这七大并购重组交易中，除长电科技股价表现不错外，其他交易各方均表现平平。一个重要原因是，央企和国企的并购交易，结果往往是做大了，却很难“做优做强”。

以中国船舶吸收合并中国重工为例，此次交易方案确定中国船舶、中国重工的换股价格分别为37.84元/股、5.05元/股，换股比例为 1:0.13，即每股中国重工股票可以换得0.13股中国船舶股票。由此估算，二者合并后的市值可达到2843亿元（截止本周五二股合并市值已不足2500亿元）。

而预计2024年中国船舶盈利约为30亿元，中国重工约为12亿元（2021-2023年该公司盈利分别为2.2亿元、-22亿元、-7.8亿元），二者合计42亿元，纵然按目前2500亿元市值计算，市盈率也高达60倍！远超中国船舶目前的48倍。

是啊，吸收合并后A股市场又多了一家2000多亿市值的大公司，可公司真的做强、核心竞争力真的提高了吗？对投资者而言又有多少“优惠”呢？

还有一个原因是，央企、国企在并购重组把上市公司做大之后，实控人的控股比例也相应增大，通常多大于51%。

以海联讯吸收合并杭汽轮B为例，两家的控股股东均为杭州国资，本来这是件大好事，还能够解决B股问题。根据预案，海联讯的换股价格为9.56元/股；杭汽轮的换股价格，在前20个交易日交易均价7.11元/股的基础上，给予34.46%的溢价，即1股杭汽轮换1股海联讯。

但换股后存续公司海联讯的总股本由原来的3.35亿股，骤增至15.1亿股，实控人持股比例由原来的30%，增至53%。这杭汽轮B自1998年上市以来，20多年大股东没有减持过1股，上市公司也没有融过一次资，以后会怎么样呢？股民朋友自己想想吧。

当然，还有一个原因是，并购重组后上市公司的商誉大幅增加。

统计显示，48家披露重大资产重组的上市公司，所收购资产溢价率约为60%，虽然比之前几年动辄200-300%的溢价率有所降低，但溢价60%也不低了。特别是被收购的未盈利资产（多属于半导体行业），更容易形成规模较大的商誉。

如中航电测收购成飞集团100%股权，后者净资产为95.36亿元，收购价174.69亿元，溢价增值率88.50%，商誉高达79亿元。此外，中航工业集团及其下属子公司在上市公司的持股比例，将由原来的53%，增至89.8%，公众股持股比例仅为10.2%。

历史经验表明，每年年报季节，通常也是商誉“暴雷”期，这也是进入一月份以来，A股市场频频下跌的原因之一。

作者减价：贺宛男，资深股市专家，著名财经评论家