天津市房地产发展（集团）股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：600322 证券简称：天房发展公告编号：2019一077

　　天津市房地产发展(集团)股份

　　有限公司九届三十八次临时董事会

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司九届三十八次临时董事会会议于2019年11月13日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2019年11月8日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于为全资子公司天房(苏州)投资发展有限公司融资提供担保的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019一078号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于为控股子公司天津吉利大厦有限公司向全资子公司天房(苏州)投资发展有限公司融资提供抵押担保的事项提供保证担保的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019一078号公告。

　　本议案尚需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019一079号公告。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：600322 证券简称：天房发展公告编号：2019一078

　　天津市房地产发展(集团)股份

　　有限公司关于为下属子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天房(苏州)投资发展有限公司有限公司、天津吉利大厦有限公司

　　●担保人名称：天津市房地产发展(集团)股份有限公司、天津吉利大厦有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司

　　●截至目前，公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为576,658.50万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的127.72%；本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为1,690,490万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的374.40%(其中按照房地产行业的商业惯例，公司所属部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,603,940万元)。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保概述

　　(一)担保情况概述

　　事项一：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称“天房发展”或“公司”)下属全资子公司天房(苏州)投资发展有限公司有限公司(以下简称“苏投公司”)拟向恒丰银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币85,000万元的融资贷款，贷款期限12个月。

　　公司拟为苏投公司该笔融资提供连带责任保证担保，同时用公司控股子公司天津吉利大厦有限公司(以下简称“吉利大厦公司”)地上建筑物1-8层共33,967平方米房屋所有权及分摊的土地使用权提供抵押担保；公司全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司(以下简称“华亨公司”)位于津南区双港镇面积为64,808.6平方米的土地使用权提供抵押担保。

　　事项二：

　　公司控股子公司吉利大厦公司拟为公司全资子公司苏投公司融资贷款事项以其持有的部分房屋所有权及分摊的土地使用权提供抵押担保(具体内容详见“事项一”)，并签署《抵押合同》。为保证天津吉利大厦有限公司全体股东的合理权益，顺利推进该融资事项，公司拟对该抵押担保事项向天津吉利大厦有限公司提供保证担保。

　　(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司九届董事会三十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)苏投公司

　　名称：天房(苏州)投资发展有限公司

　　注册地址：苏州高新区邓尉路109号1幢(狮山街道办公室209室)

　　法定代表人：杨宾

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：4000万元

　　经营范围：房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。

　　被担保人与本公司关联关系：全资子公司

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截止2018年12月31日，被担保人天房(苏州)投资发展有限公司经审计的资产总额为327,275.94万元，负债总额326,685.54万元，股东权益合计590.40万元，2018年全年实现净利润-810.18万元。

　　截止2019年9月30日，被担保人天房(苏州)投资发展有限公司未经审计的资产总额为139,056.76万元，负债总额115,307.44万元，股东权益合计23,749.32万元，1-9月份实现净利润23,158.91万元。

　　(二)吉利大厦公司

　　名称：天津吉利大厦有限公司

　　注册地址：天津市和平区南京路吉利大厦

　　法定代表人：张国忠

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：1200万美元

　　经营范围：物业管理、房屋租赁及相关其配套的工程维修和咨询服务；餐饮、美容、美发；店内商品、酒零售、室内外装饰；广告展览的设计、制作、发布；停车场管理服务；园林绿化工程施工；电气安装、管道和设备安装；计算机和办公设备维修；清洁服务。

　　被担保人与本公司关联关系：控股子公司

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截止2018年12月31日，被担保人天津吉利大厦有限公司经审计的资产总额为11,249.82万元，负债总额2,876.23万元，股东权益合计8,373.59万元，2018年全年实现净利润557.06万元。

　　截止2019年9月30日，被担保人天津吉利大厦有限公司未经审计的资产总额为11,988.86万元，负债总额2,330.49万元，股东权益合计9,658.37万元，1-9月份实现净利润1,284.78万元。

　　三、担保的主要内容

　　事项一：

　　本次担保的主要内容如下：

　　(一)担保方式：天房发展提供连带责任保证担保；吉利大厦公司以其地上建筑物1-8层共33,967平方米房屋所有权及分摊的土地使用权提供抵押担保；华亨公司以其位于津南区双港镇面积为64,808.6平方米的土地使用权提供抵押担保；

　　(二)担保期限：自相关担保生效之日起至该笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年；

　　(三)担保金额：不超过人民币85,000万元。

　　事项二：

　　本次担保的主要内容如下：

　　(一)担保方式：天房发展提供连带责任保证担保；

　　(二)担保期限：吉利大厦为苏投公司向债权银行履行担保责任之日起两年；

　　(三)担保范围：吉利大厦公司根据与债权银行签署的担保协议承担担保责任后而获得对苏投公司的全部追偿权。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为576,658.50万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的127.72%；本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为1,690,490万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的374.40%(其中按照房地产行业的商业惯例，公司所属部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,603,940万元)。

　　六、备查文件目录

　　(一)《天房发展九届三十八次临时董事会会议决议》；

　　(二)《苏投公司营业执照》。

　　(三)《吉利大厦公司营业执照》

　　特此公告。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月14日

　　证券代码：600322 证券简称：天房发展公告编号：2019-079

　　天津市房地产发展(集团)股份

　　有限公司关于召开2019年第八次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2019年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月29日 14点

　　召开地点：公司会议室(天津市和平区常德道80号)

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月29日

　　至2019年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司2019年11月13日召开的九届三十八次临时董事会会议审议通过。详见公司于2019年11月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：全部

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年11月25日上午9:00一11:30；下午1:30一4:30

　　3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系地址：天津市和平区常德道80号

　　邮政编码：300050

　　联系电话：022-23317185

　　传真：022-23317185

　　联系人：张亮

　　特此公告。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会

　　2019年11月14日

　　附件1:授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1:授权委托书

　　授权委托书

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司：

　　兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月29日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名(盖章)： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。